Il n'existe pas de recueil de règles sur l'IA pour la gestion de patrimoine au Canada ni aux États-Unis. Ce qui existe, en revanche, c'est un corpus constant d'avis du personnel, d'avis réglementaires, de priorités d'inspection et de mesures d'application qui font tous le même constat de base : les règles qu'une firme suit déjà continuent de s'appliquer lorsque le travail est fait par un système d'IA.
Cela semble rassurant, mais c'est à double tranchant. Une firme ne peut pas attendre une règle propre à l'IA avant de mettre des contrôles en place, parce que les régulateurs examinent déjà l'utilisation de l'IA à l'aune des obligations existantes. Et une firme qui utilise l'IA pour rechercher, résumer ou surveiller des produits demeure entièrement responsable de sa compréhension de ces produits.
Cet article expose ce que les régulateurs des deux pays ont réellement dit, dans leurs propres mots, et ce que cela signifie pour les firmes qui utilisent l'IA dans la diligence raisonnable et la surveillance des produits. Il couvre les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, l'OCRI et le BSIF au Canada ; la FINRA et la SEC aux États-Unis ; les thèmes qu'ils partagent ; ainsi qu'un ensemble pratique de responsabilités et un exemple de processus écrit pour l'IA dans un programme de connaissance du produit (KYP).
Il reflète les publications disponibles à la date indiquée ci-dessus. Il s'agit d'un domaine en évolution, et les firmes devraient vérifier s'il existe des indications plus récentes.
Les autorités en valeurs mobilières du Canada ont publié les indications les plus détaillées des deux pays, et elles s'adressent directement aux courtiers et aux conseillers inscrits.
En décembre 2024, les ACVM ont publié l'Avis et consultation 11-348 du personnel, Applicabilité de la législation canadienne en valeurs mobilières et utilisation de systèmes d'intelligence artificielle dans les marchés des capitaux.[1] Il s'agit d'indications du personnel sur l'application du droit existant, et non d'une nouvelle règle. Son point de départ :
Il ajoute une nuance importante : « Selon la technologie, des mesures différentes peuvent être nécessaires pour satisfaire aux mêmes exigences de la législation en valeurs mobilières. »[1] Autrement dit, l'obligation reste la même, mais les contrôles nécessaires pour la respecter changent avec l'outil.
| Thème | Ce que le personnel des ACVM a dit |
|---|---|
| Gouvernance | « Les pratiques de gouvernance et de gestion des risques devraient être primordiales » pour les participants au marché réglementés qui déploient des systèmes d'IA. |
| Adéquation à l'usage | Les politiques devraient couvrir la planification, la conception, la vérification et la validation, « y compris s'assurer que le système d'IA est adapté à son usage et que des tests rigoureux ont été effectués avant le déploiement ». |
| Humain dans la boucle | Les politiques peuvent prévoir « la présence d'un “humain dans la boucle”, où des personnes peuvent surveiller efficacement les intrants et/ou les extrants d'un système d'IA ». |
| Tests continus | Le personnel « souligne l'importance de tester régulièrement le système d'IA et les résultats de son utilisation avant et après son adoption ». |
| Explicabilité | Les firmes devraient mettre en balance les capacités avancées et l'explicabilité ; le personnel privilégie « le plus haut degré d'explicabilité qui soit réalisable » pour le type de système. |
| Tenue des dossiers | Les systèmes d'IA « devraient offrir un degré d'explicabilité approprié afin que les firmes inscrites puissent satisfaire aux exigences applicables de tenue des dossiers ». |
| Écoblanchiment de l'IA | Des affirmations inexactes, trompeuses ou embellies sur l'utilisation de l'IA « peuvent induire le public en erreur ou constituer une information fausse ou trompeuse ». |
Pour les courtiers et les conseillers, l'avis distingue selon la part de la prise de décision confiée au système :
Pour la recherche et la diligence raisonnable sur les produits, la catégorie de l'aide à la décision est celle qui compte le plus. Un système d'IA peut lire, extraire et résumer, mais la firme doit vérifier ce qu'il produit et faire sa propre évaluation.
Un an après l'Avis 11-348, les ACVM et l'OCRI ont publié l'Avis 31-368 du personnel, les résultats de leur examen des pratiques de connaissance du produit et pratiques connexes de 105 firmes.[2] Il ne traite pas de l'IA comme sujet distinct, mais il aborde les systèmes automatisés à deux endroits qui s'appliquent directement aux outils d'IA utilisés dans l'examen des produits :
Le même examen a conclu que « la surveillance annuelle seule n'a pas été jugée suffisante » pour les produits sur la tablette.[2] C'est l'une des raisons pour lesquelles les firmes se tournent vers la surveillance automatisée. Cela signifie aussi que l'automatisation elle-même devient une partie de ce que la firme doit superviser et démontrer.
OCRI. Le Rapport sur la conformité 2026 de l'OCRI désigne l'IA comme un domaine prioritaire pour les courtiers. Il attend des firmes qu'elles comprennent et documentent où elles utilisent l'IA dans l'ensemble de leurs activités, qu'elles aient des politiques et des contrôles pour les risques qu'elle crée, et qu'elles évaluent si une nouvelle utilisation de l'IA ou de l'automatisation constitue un changement important dans les activités exigeant un préavis à l'OCRI. Les équipes de conformité de l'OCRI examineront les contrôles opérationnels pour confirmer que les outils d'IA fonctionnent comme prévu.[3]
BSIF. De nombreux courtiers et conseillers canadiens font partie d'une banque ou d'un assureur. Pour ces groupes, la ligne directrice E-23 du BSIF sur la gestion du risque de modèle, publiée en septembre 2025 et en vigueur le 1er mai 2027, s'applique aux institutions financières fédérales.[4] Elle définit le modèle de façon à inclure les méthodes d'IA et d'apprentissage automatique, couvre les modèles et les données provenant de fournisseurs tiers, et exige un inventaire complet et à jour des modèles dont le risque n'est pas négligeable.[4] Un outil d'IA utilisé pour filtrer ou surveiller des produits dans une firme détenue par une banque relèvera vraisemblablement du cadre de risque de modèle du groupe.
Les régulateurs américains ont adopté la même ligne de neutralité technologique, exprimée surtout par les indications de la FINRA, les priorités d'inspection de la SEC et les mesures d'application.
En juin 2024, la FINRA a publié le Regulatory Notice 24-09, rappelant à ses firmes membres leurs obligations lorsqu'elles utilisent l'IA générative.[5]
Deux points de l'avis comptent pour la diligence raisonnable des produits :
Le 2026 Annual Regulatory Oversight Report de la FINRA, publié en décembre 2025, revient sur le sujet.[6] Il observe que l'utilisation la plus courante de l'IA générative chez les firmes membres est la synthèse et l'extraction d'information, ce qui est exactement le travail que fait l'IA en lisant des documents d'offre et des dépôts réglementaires. Parmi les pratiques qu'il décrit figurent l'examen et l'approbation formels des cas d'utilisation de l'IA, un cadre de supervision, de gouvernance ou de gestion du risque de modèle, des « tests rigoureux » des capacités et des limites, et « une surveillance continue des requêtes, des réponses et des extrants », y compris « la validation et l'examen par un humain dans la boucle ».[6]
Le rapport signale aussi un risque plus récent : les agents d'IA qui agissent de façon autonome, sans qu'une personne valide chaque étape. La FINRA souligne le risque que des agents agissent au-delà de leur portée prévue, et la difficulté d'auditer ce qu'ils ont fait.[6]
| Date | Mesure | Ce que cela signifie |
|---|---|---|
| Mars 2024 | Règlement d'accusations contre deux conseillers en placement, Delphia et Global Predictions, pour des déclarations fausses et trompeuses sur leur utilisation de l'IA ; pénalités combinées de 400 000 $[8] | Les affirmations sur les capacités de l'IA sont soumises à la même norme que toute autre déclaration |
| Juin 2025 | Retrait de la proposition de 2023 sur les conflits d'intérêts liés à l'analyse prédictive des données, avec d'autres propositions en instance[9] | Aucune règle propre à l'IA n'est en instance ; les obligations existantes s'appliquent |
| Exercice 2026 | Les priorités d'inspection classent l'IA parmi les technologies financières émergentes[7] | L'utilisation de l'IA est examinée dès maintenant lors des inspections |
La Division of Examinations de la SEC indique qu'elle vérifiera l'exactitude des déclarations des personnes inscrites sur leurs capacités en IA, et évaluera si les firmes « ont mis en œuvre des politiques et procédures adéquates pour surveiller et/ou superviser leur utilisation des technologies d'IA ».[7] Le retrait de la proposition de 2023 a écarté une éventuelle règle propre à l'IA, mais il n'a pas écarté la vigilance. Le résultat pratique est le même qu'au Canada : des obligations existantes, appliquées à de nouveaux outils, testées lors des inspections.
Lues ensemble, les indications des deux pays sont cohérentes. Pour les firmes qui utilisent l'IA pour rechercher et surveiller des produits, elles se résument à une courte liste d'attentes.
| Thème | Canada | États-Unis |
|---|---|---|
| Les règles existantes s'appliquent | La législation en valeurs mobilières est neutre sur le plan technologique (ACVM 11-348) | Les règles de la FINRA sont neutres sur le plan technologique et continuent de s'appliquer (RN 24-09) |
| Gouvernance | Gouvernance et gestion des risques « primordiales » ; documenter l'utilisation de l'IA (ACVM, OCRI) ; gestion du risque de modèle pour les groupes bancaires (BSIF E-23) | Examen et approbation formels des cas d'utilisation ; cadre de gouvernance ou de risque de modèle (FINRA) |
| Tests | Adapté à l'usage ; testé avant et après l'adoption (ACVM) | Évaluer avant de déployer ; tests rigoureux (FINRA) |
| Supervision humaine | Humain dans la boucle ; l'extrant traité comme un intrant, non comme une décision (ACVM) | Examen par un humain dans la boucle ; prudence à l'égard des agents autonomes (FINRA) |
| Surveillance continue | Preuves d'une surveillance continue des modèles algorithmiques (31-368) | Surveillance continue des extrants (FINRA) ; supervision de l'utilisation de l'IA examinée lors des inspections (SEC) |
| Explicabilité et dossiers | Explicabilité suffisante pour satisfaire aux exigences de tenue des dossiers (ACVM) | L'auditabilité, un risque désigné pour les agents d'IA (FINRA) |
| Outils de tiers | Modèles de fournisseurs visés par la gestion du risque de modèle (BSIF E-23) | Les règles s'appliquent aux outils de tiers et aux outils intégrés (FINRA) |
| Affirmations exactes | L'écoblanchiment de l'IA peut constituer une information fausse ou trompeuse (ACVM) | Mesures d'application pour affirmations trompeuses sur l'IA ; déclarations examinées lors des inspections (SEC) |
La seule ligne qu'aucun régulateur des deux pays n'a franchie est celle de la responsabilité. Aucun n'a laissé entendre que l'utilisation d'un outil d'IA change qui est responsable de comprendre un produit. La firme approuve le produit ; le conseiller comprend ce qu'il recommande ; l'IA aide les deux à le faire plus vite.
| Utilisation | Ce que fait l'IA | Risque principal | Contrôle |
|---|---|---|---|
| Extraction de documents | Extrait les frais, les modalités, les parties et les facteurs de risque des prospectus, notices d'offre et feuilles de modalités | Valeurs erronées ou manquantes présentées avec assurance | Chaque valeur extraite reliée à sa page source ; échantillon vérifié par une personne |
| Synthèse | Rédige des résumés de produits et des avis de changement | Texte plausible qui omet ou déforme un risque | Examen et approbation par un humain avant diffusion ; le résumé cite ses sources |
| Détection des changements | Compare les nouveaux dépôts et les nouvelles données au dossier du produit et signale les différences | Changements manqués ; défaillances silencieuses lorsque les données sont indisponibles | Testé sur des changements connus ; les défaillances sont signalées, pas ignorées |
| Notation et filtrage | Classe ou note les produits selon des critères | Résultats opaques que la firme ne peut expliquer | Méthodologie documentée ; extrants explicables à un réviseur et à un inspecteur |
| Aide à la recherche | Répond aux questions des analystes ou des conseillers sur un produit | Réponses non étayées ou inventées | Réponses ancrées dans les documents sources et reliées à ceux-ci ; traitées uniquement comme un intrant |
| Agents autonomes | Exécute des actions en plusieurs étapes, comme la mise à jour de dossiers ou de statuts | Agit au-delà de sa portée ; difficile à auditer | Permissions restreintes ; aucun changement de statut ou d'approbation sans une personne ; journal complet des actions |
Les sources sont le contrôle qui traverse tous ces cas. Lorsque chaque extrant de l'IA peut être retracé jusqu'au document, à la page ou au point de donnée dont il provient, un réviseur peut le vérifier, un conseiller peut s'y fier et un inspecteur peut le suivre. Lorsque ce n'est pas possible, la firme se retrouve à défendre un texte qu'elle ne peut vérifier.