Le 10 décembre 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et l'Organisme canadien de réglementation des investissements ont publié l'Avis conjoint du personnel 31-368, Réformes axées sur le client : examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance, et indications supplémentaires. Il s'agit du premier bilan formel de la façon dont les firmes ont réellement mis en œuvre les réformes axées sur le client (RAC) - les obligations rehaussées de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance entrées en vigueur le 31 décembre 2021.
Les ACVM et l'OCRI ont mené des examens de conformité auprès de 105 firmes inscrites - gestionnaires de fonds d'investissement, gestionnaires de portefeuille, gestionnaires de portefeuille d'exercice restreint, courtiers sur le marché dispensé, courtiers en placement et courtiers en épargne collective - au regard des exigences du Règlement 31-103, des Règles des courtiers en placement et règles partiellement consolidées de l'OCRI et des Règles des courtiers en épargne collective. Certaines firmes avaient investi de réelles ressources pour adapter leurs processus. D'autres n'avaient rien mis à jour de façon significative depuis l'entrée en vigueur des RAC, plus de trois ans avant la publication de cet Avis.
Cette page présente une revue de cet Avis, organisée comme l'Avis lui-même : Connaissance du client, Connaissance du produit, Évaluation de la convenance et Système de conformité et formation. Chaque section ci-dessous détaille les problèmes relevés par le personnel lors de ses examens, les indications qu'il a données en réponse et - lorsque l'Avis en fournit - des exemples de pratiques qu'il a jugées acceptables.
Le fil conducteur des quatre sections est le même : les firmes avaient des processus, mais pas de preuves. Des comités discutaient, des personnes examinaient, des réévaluations avaient lieu - mais sans documentation montrant qui a fait quoi, quand et sur quelle base, rien de tout cela ne satisfait à l'obligation. Le personnel a été explicite : l'application concrète de ces exigences varie selon la catégorie d'inscription, le modèle d'affaires et les relations avec les clients - il n'existe pas un seul processus correct. Ce qui n'est pas négociable, c'est que le processus retenu, quel qu'il soit, doit produire un dossier récupérable.
Pour une firme qui n'a pas suivi le rythme, cet Avis n'est pas un coup de semonce - c'est la liste de contrôle de l'inspection. Le personnel a précisé, catégorie par catégorie, exactement ce qu'il a cherché chez 105 firmes et exactement là où la plupart d'entre elles ont échoué. Voici ce que cela signifie en pratique : ce que les firmes doivent réellement bâtir, ce qu'il leur en coûte de ne pas le faire, et ce qui se passe lorsqu'un régulateur - ou l'avocat d'un client - vient réclamer le dossier.
Presque tous les problèmes relevés par le personnel remontent à la même cause profonde : un processus existait, mais rien ne pouvait prouver qu'il avait été exécuté. Combler cet écart signifie bâtir un système de référence couvrant la connaissance du client, la connaissance du produit et la convenance - non pas un cartable de politiques, mais un système d'exploitation - comportant, au minimum :
| Enjeu | Ce que cela implique | Référence |
|---|---|---|
| Méthodologie du profil de risque | Documenter la façon dont la tolérance au risque et la capacité de risque sont chacune évaluées, réconcilier les conflits entre les deux et consigner la confirmation du client - pas une seule case à cocher fusionnée. | Connaissance du client, §1 |
| Définitions du changement important | Définir, par type de titre, la mesure suivie, la condition de dépassement, la fréquence d'évaluation et le niveau de gravité - avec un responsable désigné et une cadence de révision. | Connaissance du produit, §4 |
| Piste d'approbation et d'évaluation KYP | Démontrer une réflexion véritable derrière chaque approbation et chaque évaluation, pas seulement leur résultat, avec une responsabilité claire à chaque étape. | Connaissance du produit, §1 et §3 |
| Processus d'évaluation de la convenance | Consigner chaque facteur requis - connaissance du client, connaissance du produit, incidence sur le compte, incidence des coûts et éventail raisonnable de solutions de rechange - pour chaque mesure de placement, en le rattachant aux données sous-jacentes plutôt qu'en le reconstituant après coup. | Évaluation de la convenance, §1 |
| Déclencheurs de réévaluation | Relier les examens aux mises à jour de la connaissance du client, aux changements touchant la connaissance du produit et aux changements de personne responsable, afin que la réévaluation se fasse selon le calendrier plutôt que par exception. | Évaluation de la convenance, §5 |
| Politiques et procédures propres à la firme | Décrire comment la firme satisfait concrètement à chaque obligation, et non reformuler le texte de la règle. | Système de conformité et formation, §1 |
| Formation obligatoire, suivie et évaluée | Exiger une formation pour chaque personne physique inscrite et conserver des dossiers sur le contenu, la participation et l'achèvement. | Système de conformité et formation, §2 |
Le point commun de ces sept éléments : chacun doit produire quelque chose de récupérable sur demande. Un processus qui n'existe que dans la tête d'un chef de la conformité, ou dans un chiffrier que personne d'autre ne peut retrouver, n'atteint pas la barre que le personnel vient de décrire par écrit.
Chacun des facteurs d'une évaluation de la convenance - connaissance du client, connaissance du produit, incidence sur le compte, incidence des coûts, éventail raisonnable de solutions de rechange - existe parce que c'est aussi ce que l'avocat d'un client, ou un enquêteur de l'OSBI, réclamera après une perte. Une firme incapable de produire la documentation derrière une recommandation n'a aucun moyen de démontrer que cette recommandation était raisonnable au moment où elle a été faite, quel qu'ait été le résultat. C'est l'exposition que cet Avis rend explicite : des évaluations de la convenance non documentées n'échouent pas seulement à un examen de conformité, elles échouent comme moyen de défense.
Cette exposition se multiplie lorsque la lacune est systémique plutôt qu'isolée. Une firme qui applique le même processus non documenté à l'ensemble de son portefeuille - un questionnaire de risque générique, aucune surveillance définie des changements importants, aucun processus d'éventail raisonnable de solutions de rechange - ne fait pas face à une seule plainte de client. Elle fait face à chaque client à qui un titre a été recommandé selon ce même processus, ce qui est précisément le schéma qui transforme des plaintes individuelles en réclamations d'arbitrage à grande échelle et fait grimper les coûts d'assurance erreurs et omissions pour toute la firme.
Lorsque le personnel a relevé des lacunes dans cet examen, les firmes ont dû prendre des mesures correctives dans un délai raisonnable ; lorsque les lacunes étaient importantes, le personnel a indiqué qu'elles justifiaient d'autres mesures réglementaires. Dans le cadre d'application de la loi de l'OCRI, l'éventail va des conditions imposées à l'inscription d'une firme, en passant par les sanctions pécuniaires et la suspension, jusqu'à la révocation de l'inscription dans les cas les plus graves - et parce que les chefs de la conformité et les personnes désignées responsables portent une responsabilité personnelle à l'égard du système de conformité de la firme en vertu du Règlement 31-103, la responsabilité individuelle s'ajoute à l'exposition de la firme, elle ne la remplace pas. L'OCRI publie également ses décisions disciplinaires, de sorte que le coût réputationnel d'un constat tend à survivre à la sanction elle-même.
Oui - et les firmes devraient planifier en conséquence. Il s'agit d'une lecture de la direction que prennent les choses, et non d'une affirmation sur les plans internes de l'OCRI ou des ACVM, mais elle s'appuie sur ce que dit l'Avis lui-même. Le personnel a déclaré sans détour qu'il « continuera d'examiner et d'évaluer la conformité des firmes à la législation en valeurs mobilières, y compris à toutes les exigences des RAC, lors des inspections de conformité régulières », et qu'il s'appuiera pour ce faire sur les observations de cet Avis - un examen systématique de 105 firmes. C'est une posture différente de celle d'un rapport ponctuel : cela se lit comme le nouveau point de référence de ce qu'un inspecteur s'attend déjà à trouver en arrivant, et de ce qu'il signalera immédiatement s'il ne le trouve pas.
Deux éléments pointent dans la même direction. Premièrement, l'OCRI a annoncé que d'autres indications sur la connaissance du client, la connaissance du produit et la convenance sont à venir, liées à la fois aux inspections continues des membres et au futur Recueil de règles consolidé - cet Avis est un point de contrôle dans un processus actif, pas la fin de celui-ci. Deuxièmement, les constats eux-mêmes étaient suffisamment répandus - des lacunes relevées dans un échantillon de 105 firmes couvrant presque toutes les catégories d'inscription - pour que les régulateurs aient peu de raisons de traiter désormais les lacunes d'une firme donnée comme isolées ou excusables. Une firme qui n'a pas comblé ce que décrit cet Avis d'ici sa prochaine inspection de routine ne devrait pas s'attendre au bénéfice du doute qu'elle aurait pu obtenir avant l'existence de cet Avis.
Les personnes inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour obtenir et mettre à jour périodiquement des renseignements sur le client suffisants pour étayer les évaluations de la convenance. Le niveau de détail requis augmente avec la complexité des titres et des services offerts par la firme - mais la plupart des 105 firmes examinées présentaient des lacunes quelque part dans la collecte, la vérification ou l'actualité de ces renseignements.
Le profil de risque d'un client comporte deux composantes distinctes : la tolérance au risque (la volonté subjective du client d'accepter le risque) et la capacité de risque (la capacité objective du client d'absorber une perte financière, compte tenu de sa situation financière globale). Les firmes doivent déterminer et documenter les deux, et le profil de risque global devrait refléter la plus faible des deux, à moins que la personne inscrite ne documente pourquoi il est raisonnable de conclure autrement.
La tolérance au risque et la capacité de risque doivent être évaluées séparément, avec une contribution précise du client sur chacune, et le profil de risque global devrait refléter la plus faible des deux, sauf justification clairement documentée. Les firmes devraient disposer d'un processus cohérent et documenté, assorti de critères clairs, pour établir un profil de risque global, et devraient réconcilier toute incohérence entre le profil de risque déclaré et les autres renseignements sur le client - en en discutant avec le client et en documentant la résolution. Lorsque des questionnaires sont utilisés, ils devraient comporter des questions distinctes pour la tolérance et la capacité, pondérées de manière à éviter des résultats comme l'attribution d'un profil de risque global élevé à un client à faible capacité et à tolérance élevée. Les déterminations du profil de risque, comme tous les renseignements sur le client, doivent être confirmées par le client.
Les RAC précisent les renseignements financiers que les personnes inscrites doivent prendre en compte pour étayer les évaluations de la convenance : revenu annuel, besoins de liquidités, actifs financiers, valeur nette, et recours ou non à l'effet de levier ou à l'emprunt pour financer l'achat de titres. Les personnes inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour recueillir et documenter suffisamment de détails sur chacun.
Les firmes devraient recueillir des renseignements suffisamment détaillés sur le revenu annuel, les besoins de liquidités, les actifs financiers, la valeur nette et le recours à l'effet de levier, et pousser leurs recherches ou obtenir des précisions corroborantes lorsque les renseignements fournis par le client semblent imprécis ou inexacts. Une ventilation des actifs financiers donne une image plus claire de la situation du client ; les firmes offrant des produits illiquides ou sectoriels devraient évaluer si elles doivent aussi connaître les placements que le client détient à l'extérieur de la firme pour effectuer une évaluation adéquate de la convenance.
Les personnes inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour tenir à jour les renseignements sur le client, en les actualisant dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance d'un changement important, et selon des calendriers minimaux définis dans tous les cas : au moins tous les 12 mois pour les comptes gérés, dans les 12 mois précédant une opération pour les courtiers sur le marché dispensé, et au moins tous les 36 mois dans tous les autres cas. Plus de 36 mois se sont écoulés depuis l'entrée en vigueur des RAC, de sorte qu'au moment de cet Avis, les renseignements sur le client de chaque firme devraient déjà refléter pleinement la norme des RAC.
Les personnes inscrites doivent réviser et mettre à jour les renseignements sur le client à la fréquence requise, ou plus tôt si elles apprennent que la situation du client a changé de façon importante, et les mises à jour périodiques devraient démontrer que la personne inscrite s'est penchée sur tous les éléments du profil du client à la suite d'une interaction significative. Une note indiquant seulement « aucune mise à jour » ou « aucun changement » est insuffisante sans autre preuve qu'une interaction significative a eu lieu. Les changements aux renseignements importants sur le client et le compte - nom, adresse, coordonnées bancaires ou tout élément posant un risque accru pour la sécurité du compte - devraient être formellement documentés avec la confirmation écrite du client. Lorsque les clients ne répondent pas aux demandes de mise à jour, les personnes inscrites devraient documenter leurs efforts raisonnables pour les joindre et, en cas de non-réponse prolongée, envisager des restrictions de compte, comme limiter les nouvelles opérations aux rachats jusqu'à ce que les renseignements soient mis à jour.
Les firmes inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour évaluer, approuver et surveiller les titres qu'elles offrent - la diligence raisonnable à l'égard des produits, dans les termes de l'OCRI - tandis que les personnes physiques inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour comprendre les titres qu'elles négocient ou recommandent, avec suffisamment de détail pour satisfaire à leurs propres obligations de convenance. Le personnel a constaté que les firmes utilisaient toutes les répartitions possibles des tâches entre les deux, mais que des lacunes communes en matière de documentation subsistaient quel que soit le modèle choisi.
Les firmes inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour évaluer les principaux aspects des titres offerts aux clients - structure, caractéristiques, risques, coûts initiaux et continus, et incidence de ces coûts.
Tous les titres offerts aux clients - y compris ceux des portefeuilles modèles et ceux d'émetteurs reliés ou associés - doivent faire l'objet d'une évaluation de connaissance du produit appropriée par la firme elle-même. La profondeur de l'examen devrait être proportionnelle à la structure, à la complexité, au niveau de risque et à la transparence du titre : un examen allégé peut convenir aux titres moins complexes et à faible risque, tandis que les titres nouveaux, à effet de levier, illiquides ou opaques justifient un examen plus approfondi. Il peut être raisonnable de regrouper les évaluations pour des titres semblables et non complexes (p. ex., des fonds communs de placement non complexes du même manufacturier), pourvu que le processus soit bien défini. Les firmes devraient conserver la documentation à l'appui - états financiers de l'émetteur, prospectus, aperçus du fonds, rapports de diligence raisonnable et dépôts réglementaires - et tenir des dossiers de l'analyse effectuée pour chaque titre mis à la disposition des clients.
Les personnes physiques inscrites doivent prendre des mesures raisonnables pour comprendre chaque titre, et chaque portefeuille modèle, qu'elles achètent, vendent ou recommandent pour un client - une obligation distincte de l'évaluation de connaissance du produit de la firme elle-même.
Les personnes physiques doivent comprendre la structure, les caractéristiques, les risques et les coûts d'un titre, ainsi que l'incidence de ces coûts sur le rendement, les titres plus complexes ou plus risqués justifiant un examen plus détaillé. Lorsqu'une firme offre des portefeuilles modèles, ses représentants en contact avec la clientèle doivent comprendre la composition des modèles, leurs caractéristiques et leurs risques, et les types de clients auxquels ils conviennent ; les personnes responsables de la sélection des titres au sein d'un modèle doivent comprendre les titres sous-jacents eux-mêmes. Les firmes devraient donner aux personnes physiques accès à l'information recueillie dans le cadre de leur propre processus de connaissance du produit, ainsi qu'à la formation et aux outils nécessaires, et conserver une documentation démontrant que ces personnes ont pris des mesures raisonnables pour comprendre ce qu'elles recommandent.
Les firmes doivent s'assurer que chaque titre qu'elles mettent à la disposition des clients est approuvé, et les personnes physiques inscrites ne doivent pas acheter, vendre ou recommander un titre à un client à moins que la firme ne l'ait approuvé.
Les firmes doivent établir des processus d'approbation pour les titres et les portefeuilles modèles qu'elles mettent à disposition, avec des processus et des critères qui varient selon le modèle d'affaires ainsi que la complexité et le risque de l'offre. La responsabilité de l'approbation peut relever d'un comité (comité de placement ou d'examen des produits) ou d'une personne (chef des placements, chef de la conformité, personne désignée responsable, représentant-conseil principal ou individuel), selon la taille et la tablette de produits de la firme. Les gestionnaires de portefeuille utilisant des modèles algorithmiques devraient documenter le modèle utilisé, les résultats obtenus et les preuves d'une supervision continue confirmant son bon fonctionnement. La documentation d'approbation devrait témoigner d'une réflexion véritable de la part de l'approbateur - se contenter d'indiquer qu'un titre est « approuvé » ou de l'ajouter à une « liste approuvée » sans preuve d'un processus d'examen raisonnable n'est pas suffisant.
Les firmes doivent prendre des mesures raisonnables pour surveiller les changements importants touchant les titres - tant les titres actuellement offerts à l'achat que, lorsque la firme entretient une relation continue avec ses clients et effectue des réévaluations périodiques de la convenance, tous les titres encore détenus dans les comptes clients, même s'ils ne sont plus offerts.
Les firmes devraient définir ce qui constitue un changement important pour les types de titres qu'elles offrent, et mettre en place un processus de surveillance précisant comment et à quelle fréquence la surveillance s'effectue - en tenant compte de la nature des titres, du modèle d'affaires de la firme et de sa stratégie de placement. Parmi les exemples de changement important relevés par les firmes : un changement de la cote de risque d'un titre, de ses coûts ou frais, de sa liquidité, de ses modalités de distribution ou de rachat, des activités, de la direction ou de l'actionnariat important de l'émetteur, de la cote de crédit de l'émetteur, des ratios financiers, de la situation géopolitique ou des facteurs macroéconomiques. La surveillance annuelle seule n'a généralement pas été jugée suffisante. Lorsqu'un changement important est relevé, les firmes devraient documenter leur évaluation et envisager des réponses appropriées - aviser les personnes physiques inscrites, réévaluer la convenance et prendre des mesures correctives dans les comptes clients, revoir l'approbation de la firme ou mettre en place des contrôles de vente additionnels.
Les exigences d'évaluation et de surveillance en matière de connaissance du produit s'appliquent aux titres transférés dans une firme ou acquis dans le cadre d'une opération dirigée par le client, même lorsque la firme n'est pas tenue de les approuver formellement parce qu'ils ne sont pas autrement mis à la disposition des clients. Les firmes doivent évaluer ces titres dans un délai raisonnable et les inclure dans la surveillance continue des changements importants.
Les personnes inscrites doivent évaluer dans un délai raisonnable les titres transférés dans la firme ou résultant d'opérations dirigées par le client, bien que la profondeur de cette évaluation puisse varier selon la nature du titre, la durée de détention prévue, la situation et les objectifs du client, et la relation avec le client. Les firmes ne doivent pas exclure ces titres de leurs processus d'évaluation et de surveillance en matière de connaissance du produit. L'évaluation effectuée, et les mesures prises par la personne physique inscrite pour comprendre le titre, devraient être suffisantes pour étayer les évaluations de la convenance - y compris toute décision de conserver ou de liquider la position - et devraient être documentées.
Avant de prendre toute mesure de placement, les personnes inscrites doivent évaluer et déterminer si cette mesure convient au client, en tenant compte de facteurs précis qui s'appuient sur les renseignements sur le client et sur l'évaluation de connaissance du produit de la personne inscrite, et doivent déterminer que la mesure accorde la priorité à l'intérêt du client. Les mêmes dispositions régissent les révisions périodiques de la convenance du compte et le traitement des opérations dirigées par le client et des ordres non sollicités. Le personnel a constaté que de nombreuses firmes n'avaient pas mis à jour leurs processus de convenance pour refléter les obligations rehaussées des RAC.
Avant de prendre une mesure de placement, les personnes inscrites doivent en évaluer et en déterminer la convenance en tenant compte : des renseignements sur le client ; de l'évaluation ou de la compréhension du titre par la personne inscrite ; de l'incidence de la mesure sur le compte du client, y compris la concentration et la liquidité ; de l'incidence potentielle et réelle des coûts sur le rendement du client ; et d'un éventail raisonnable de mesures de rechange offertes par la firme. Les personnes inscrites doivent aussi déterminer que la mesure accorde la priorité à l'intérêt du client.
Tous les facteurs n'auront pas la même pertinence dans chaque cas, mais les personnes inscrites doivent disposer de processus pour évaluer raisonnablement la pertinence de chaque facteur pour la mesure de placement en cause, en accordant toujours la priorité à l'intérêt du client sur le leur ou sur d'autres considérations concurrentes. La documentation devrait être suffisamment détaillée pour illustrer un fondement raisonnable à la conclusion que la mesure convient et accorde la priorité à l'intérêt du client - en reflétant la compréhension du produit, de son risque, de sa complexité et de son caractère particulier, et en permettant un examen de supervision rigoureux. Lorsque les firmes offrent des portefeuilles modèles, des évaluations de la convenance sont attendues tant au niveau de la construction du modèle qu'au niveau du client, y compris pour toute substitution ou tout écart. Les firmes qui maintenaient des énoncés de politique de placement bien définis tenant compte de tous les comptes d'un client, combinés à des outils automatisés de conformité avant et après opération, étaient généralement mieux placées pour démontrer leur conformité.
Les personnes inscrites doivent évaluer l'incidence d'une mesure de placement sur la concentration et la liquidité dans le compte du client et, lorsque le client détient plusieurs comptes à la firme, dans l'ensemble de son portefeuille.
Les personnes inscrites devraient disposer de contrôles appropriés pour calculer, surveiller et gérer la concentration dans les comptes et les portefeuilles des clients, adaptés à leur modèle d'affaires et aux titres offerts - plus la concentration dans un titre, un secteur ou une industrie donnée est élevée, plus la personne inscrite devrait documenter pour démontrer la convenance et la priorité accordée à l'intérêt du client. Lorsqu'une position dépasse les seuils internes mais demeure convenable, les personnes inscrites doivent en documenter la justification en détail. Les firmes dont l'offre est plus étroite ou plus risquée devraient recueillir des renseignements approfondis sur la situation financière, y compris les positions externes, l'exposition sectorielle et l'exposition globale aux produits du marché dispensé. Les firmes tenant plusieurs comptes pour un même client ont besoin de processus pour évaluer et surveiller la concentration et la liquidité dans l'ensemble du portefeuille que ces comptes constituent.
Dans le cadre de l'évaluation de la convenance et de la priorité accordée à l'intérêt du client, les personnes inscrites doivent tenir compte de l'incidence réelle et potentielle des coûts associés à une mesure de placement sur le rendement du client.
Les personnes inscrites devraient disposer de processus pour évaluer l'ensemble des coûts, frais, commissions et rémunérations directs et indirects associés à une mesure de placement et les comparer aux autres options disponibles. Comme les coûts influent de façon importante sur le rendement des clients, les personnes physiques devraient tenir compte des coûts relatifs, y compris la rémunération versée directement ou indirectement à la firme ou à la personne, accorder la priorité à l'intérêt du client dans le choix parmi les options convenables, et documenter la justification lorsqu'elles recommandent un produit plus coûteux. La pertinence et le fardeau de documentation varient selon les circonstances : les titres cotés à commission uniforme exigent généralement une documentation minimale, tandis qu'un choix parmi plusieurs séries à coûts différents doit être documenté dans le cadre de l'évaluation de la convenance de la série retenue.
Lorsqu'elles évaluent une mesure de placement proposée, les personnes inscrites doivent tenir compte d'un éventail raisonnable de mesures de rechange offertes par leur firme à ce moment.
Les firmes doivent disposer de processus garantissant la prise en compte d'un éventail raisonnable de solutions de rechange, définissant clairement qui est responsable de repérer et d'évaluer les solutions de rechange et à quel moment, la portée des produits à considérer pour définir un éventail « raisonnable », et la documentation que le processus exige. Les firmes à large tablette de produits peuvent concevoir des processus centralisés efficaces tout en laissant aux personnes physiques suffisamment de latitude pour évaluer les solutions de rechange et formuler des recommandations personnalisées ; la documentation devrait refléter la complexité du titre. L'évaluation des solutions de rechange exige d'analyser les structures de coûts et les rendements, y compris les options moins coûteuses offertes par la firme, le fondement de la conclusion étant documenté.
Les personnes inscrites doivent réévaluer le compte et les positions d'un client pour s'assurer qu'ils demeurent convenables et continuent d'accorder la priorité à l'intérêt du client. Au minimum, cette réévaluation doit avoir lieu lorsque la personne inscrite effectue sa révision périodique des renseignements sur le client ; parmi les autres déclencheurs figurent un changement de la personne physique inscrite responsable du compte, ou la prise de connaissance par la personne inscrite d'un changement touchant la connaissance du produit ou du client susceptible d'affecter le respect des critères de convenance.
Les révisions doivent évaluer si le compte et ses titres demeurent convenables et accordent toujours la priorité à l'intérêt du client, en examinant si d'autres titres serviraient mieux le client et si des enjeux de concentration ou de liquidité découlent des mouvements de marché. Le processus de réévaluation devrait s'harmoniser au modèle d'affaires de la firme - une réévaluation périodique détaillée est essentielle pour les firmes qui suivent une stratégie d'achat à long terme avec peu d'opérations. Des notes génériques comme « aucun changement » sont insuffisantes ; les dossiers devraient montrer qu'une réévaluation significative a eu lieu. Les courtiers sur le marché dispensé n'ayant qu'une relation transactionnelle avec leurs clients (sans compte continu) ne sont pas assujettis à l'exigence de réévaluation, puisqu'il n'y a ni relation client continue ni compte à réévaluer.
Les personnes inscrites doivent évaluer si une opération dirigée par le client convient et accorde la priorité à l'intérêt du client. Si ce n'est pas le cas, la personne inscrite doit informer le client de sa conclusion et de son fondement, recommander une mesure de rechange convenable et, si le client souhaite tout de même procéder, confirmer et documenter l'instruction du client à cet effet.
Lorsqu'une instruction d'opération dirigée par le client est reçue, la personne inscrite doit d'abord en évaluer la convenance en tenant compte de tous les critères du paragraphe 13.3(1). Si la mesure ne convient pas ou n'accorde pas la priorité à l'intérêt du client, la personne inscrite doit suivre les étapes requises - informer le client, recommander une solution de rechange convenable et documenter la confirmation si le client procède malgré tout. Se contenter de noter que le client a dirigé l'opération ne constitue pas une documentation suffisante. Si la mesure proposée ne convient pas et qu'aucune solution de rechange convenable n'est offerte par la firme, la personne inscrite devrait recommander au client de ne pas faire le placement.
L'article 11.1 du Règlement 31-103 exige des firmes qu'elles établissent, maintiennent et appliquent des politiques et procédures donnant l'assurance raisonnable que la firme et chaque personne agissant pour son compte se conforment à la législation en valeurs mobilières - y compris les exigences de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance - et exige explicitement des firmes qu'elles forment les personnes physiques inscrites à cette conformité. Le personnel a relevé des problèmes sur les deux plans au cours de l'examen.
Les problèmes relevés dans les politiques et procédures de connaissance du client, de connaissance du produit et d'évaluation de la convenance comprenaient des politiques désuètes qui n'avaient pas été mises à jour pour refléter les RAC, et des politiques génériques non adaptées aux activités propres de la firme - certaines répétaient simplement le texte de la règle sans aucun détail sur la façon dont la conformité est concrètement assurée dans cette firme, ni sur le niveau de documentation requis pour en faire la preuve.
Les politiques et procédures devraient être complètes, à jour et adaptées à l'entreprise. Au minimum, le personnel s'attend à ce qu'elles couvrent :
La formation devrait être adaptée aux activités de la firme et proportionnée à sa taille, complète, et couvrir tous les éléments clés des exigences avec des exemples pertinents. Elle devrait être obligatoire pour toutes les personnes physiques inscrites, et les firmes devraient conserver des dossiers tant sur le contenu que sur la participation. Lorsque la formation est confiée à l'externe, la firme demeure responsable d'évaluer la formation du tiers quant à sa suffisance, son exactitude et son adéquation à ses propres activités. Les firmes devraient déterminer si une formation propre au produit est nécessaire pour les titres nouveaux ou complexes, et devraient vérifier si les personnes physiques ont réellement compris la formation donnée - une pratique efficace observée par le personnel consistait à exiger un questionnaire à la fin de la formation, avec une note de passage minimale (p. ex., plus de 75 %) comme preuve de réussite.