Un portefeuille modèle est un produit. Les régulateurs canadiens le disent directement : les portefeuilles modèles mis à la disposition des clients sont censés faire l'objet d'une évaluation de connaissance du produit au niveau du modèle, et être approuvés avant d'être offerts.[2] Cette évaluation décrit le modèle tel qu'il était le jour de son approbation - ses objectifs et sa stratégie, ce qu'il détient, ses caractéristiques, ses coûts et ses risques.
Puis le modèle commence à changer. Son gestionnaire ajoute et retire des positions. Les pondérations cibles sont ajustées. Les fonds qu'il contient remplacent leurs propres gestionnaires de portefeuille ou augmentent leurs frais. Les mouvements de marché déplacent son profil de risque. Aucun de ces changements n'est spectaculaire à lui seul, mais ensemble ils peuvent laisser une firme avec un modèle dont le dossier de connaissance du produit décrit un produit qui n'existe plus. Cet écart - entre le modèle tel qu'il a été évalué et le modèle tel qu'il est aujourd'hui - c'est la dérive du modèle.
Ce document traite la dérive des modèles comme un problème de connaissance du produit. Il couvre ce que les règles au Canada et aux États-Unis exigent des firmes qui offrent des modèles comme produits, quatre types de dérive qui peuvent rendre périmée l'évaluation de connaissance du produit d'un modèle, quels changements de modèle devraient rouvrir cette évaluation, comment fixer des fourchettes de tolérance sur les caractéristiques documentées du modèle, et ce qu'une firme doit surveiller et documenter pour montrer que sa connaissance de chaque modèle est à jour.
Sa portée est délibérément étroite. Il porte sur le modèle en tant que produit - ce que la firme et ses personnes inscrites doivent savoir à son sujet. La façon dont les comptes clients individuels sont alignés sur un modèle est un sujet distinct qui n'est pas traité ici. Pour la façon dont les changements importants dans les titres individuels sont détectés et escaladés, voir Changement important : quand rouvrir une évaluation de connaissance du produit ; pour le modèle d'exploitation plus large, voir Le guide de la connaissance du produit en continu : qui fait quoi.
Le Canada traite le modèle comme un produit à part entière, avec des obligations de connaissance du produit tant au niveau de la firme qu'au niveau individuel. Les États-Unis arrivent à un résultat semblable par la diligence exigée avant de recommander une stratégie de placement. Dans les deux cas, la compréhension doit porter sur le modèle tel qu'il est, et non tel qu'il était.
Dans le Centre KYPComment les produits sont approuvés sur la tablette, quel que soit leur type : Approbation des produits.
La règle 3301 de l'OCRI exige qu'un courtier, avant de mettre des titres à la disposition des clients, prenne des mesures raisonnables pour les évaluer, les approuver et « surveiller les titres ou dérivés pour détecter les changements importants ».[1] La règle 3302 exige séparément que chaque personne autorisée prenne des mesures pour comprendre ce qu'elle achète, vend ou recommande, y compris sa « structure, ses caractéristiques, ses risques, ses coûts initiaux et continus et l'incidence de ces coûts ».[1] L'Avis conjoint 31-368 du personnel des ACVM et de l'OCRI applique les deux obligations aux portefeuilles modèles.
Parmi les lacunes de connaissance du produit signalées par l'avis figuraient des firmes qui offraient des portefeuilles modèles sans avoir d'abord évalué et documenté leurs « objectifs et stratégies de placement, composition, caractéristiques, coûts, risques » et les investisseurs auxquels ils étaient destinés.[2] Ses indications sont directes :
En vertu de la règle 3301, un courtier doit prendre des mesures raisonnables pour approuver ce qu'il met à la disposition des clients, et une personne autorisée ne peut acheter ou recommander que ce que la firme a approuvé.[1] L'avis applique la même logique aux modèles : les firmes « devraient aussi disposer d'un processus d'approbation des portefeuilles modèles mis à la disposition des clients ».[2] Parmi les lacunes d'approbation qu'il a signalées figuraient des firmes qui offraient des modèles gérés par la firme ou une société affiliée sans conserver la preuve que les modèles avaient été approuvés. Séparément, parmi ses constatations sur l'évaluation de connaissance du produit, il a décrit de grandes firmes qui s'appuyaient uniquement sur le travail de connaissance du produit d'une société affiliée pour s'acquitter de leurs propres obligations.[2]
L'avis laisse la conception du processus d'approbation à la firme, mais fixe un plancher clair pour ce qu'il doit produire :
Pour la dérive des modèles, l'approbation joue un second rôle facile à manquer. Le modèle approuvé est la référence par rapport à laquelle chaque version ultérieure est mesurée. Si le dossier d'approbation ne consigne pas ce qu'était le modèle - ses positions, ses pondérations cibles, ses coûts, sa cote de risque et ses fourchettes de tolérance - la firme n'a rien à partir de quoi mesurer la dérive, et ne peut pas montrer si le modèle d'aujourd'hui est encore le produit qui a été approuvé.
Le paragraphe 3301(1)(iii) exige que la firme surveille ce qu'elle a approuvé pour détecter les changements importants.[1] L'avis étend cette exigence aux modèles : parmi les lacunes de surveillance qu'il a signalées figuraient des firmes qui n'avaient pas de processus, ou qui n'ont pas conservé la preuve que « les titres ou les portefeuilles modèles ont été examinés pour détecter les changements importants ».[2] Ses indications énoncent ce dont le processus a besoin :
L'avis s'attend aussi à ce que les firmes tiennent des politiques écrites et des preuves que le processus a été suivi, documentent leur évaluation de tout changement important et envisagent des réponses, dont la notification des personnes inscrites, la révision de l'approbation de la firme et la restriction des nouvelles ventes.[2] Il a critiqué les firmes qui s'appuyaient passivement sur les émetteurs pour les informer qu'un changement était survenu.[2] Par analogie, une firme qui offre un modèle de tiers ne peut pas se fier uniquement au gestionnaire du modèle pour signaler les changements ; elle a besoin de sa propre vue de ce que le modèle détient et de la façon dont il se comporte.
Pour un modèle, la surveillance s'exerce à deux niveaux à la fois. Les titres sous-jacents sont chacun surveillés selon leur propre calendrier, comme ils le seraient partout ailleurs sur la tablette. Le modèle est surveillé par rapport à sa référence approuvée : est-il toujours composé, tarifé et coté en risque comme le dit son approbation ? La dérive apparaît au second niveau même lorsque rien n'a été déclenché au premier.
Les numéros de clauses, les délais et les seuils ci-dessus illustrent ce qu'un processus écrit complet couvre, et ne sont pas des paramètres recommandés. L'avis est explicite : les processus peuvent varier selon le modèle d'affaires d'une firme et la complexité et les risques de ce qu'elle offre ;[2] ce qui ne peut pas varier, c'est que le processus soit écrit, suivi et attesté.
L'avis scinde en deux l'obligation individuelle de connaissance du produit pour les modèles :
Cette scission compte pour la dérive. Les personnes qui construisent le modèle ont besoin d'une connaissance à jour de chaque titre sous-jacent. Les personnes qui l'offrent aux clients ont besoin d'une connaissance à jour du modèle dans son ensemble. Lorsque le modèle change, la compréhension des deux groupes devient périmée au même moment, et la firme est censée leur donner accès à ce qu'elle a appris par son propre processus de connaissance du produit, ainsi qu'à la formation et aux outils dont ils ont besoin.[2]
Enfin, la liste de l'avis de ce que les politiques et procédures de connaissance du produit devraient couvrir comprend « le processus d'exécution de la connaissance du produit sur les portefeuilles modèles offerts par la firme et les responsabilités précises des personnes inscrites en matière de connaissance du produit (c.-à-d. l'exécution de la connaissance du produit au niveau du portefeuille modèle par rapport au niveau des titres individuels du portefeuille modèle) », aux côtés d'une description de « ce que la firme considère comme un changement important en matière de connaissance du produit ».[2] Une firme qui offre des modèles doit avoir les deux par écrit, pour les modèles autant que pour les titres.
Les règles américaines ne visent pas expressément les portefeuilles modèles, et il n'existe pas d'équivalent à l'attente de connaissance du produit au niveau du modèle de l'avis canadien. L'obligation de diligence au niveau du produit atteint néanmoins les modèles, parce qu'un modèle est une stratégie de placement et que les cadres applicables aux courtiers et aux conseillers exigent tous deux que les firmes comprennent une stratégie avant de la recommander.
Reg BI (Regulation Best Interest, la règle américaine de l'intérêt supérieur) s'applique aux recommandations de « toute opération sur titres ou stratégie de placement impliquant des titres (y compris les recommandations de comptes) ».[4] La première composante de son obligation de diligence (Care Obligation) se situe au niveau du produit : le courtier doit comprendre les risques, les avantages et les coûts potentiels de la recommandation et avoir un motif raisonnable de croire qu'elle pourrait être dans l'intérêt supérieur d'au moins certains clients de détail.[4][5] Pour un modèle, cela signifie comprendre la stratégie, ses positions et ses coûts - et garder cette compréhension à jour à mesure que le modèle change.
L'interprétation de 2019 de la SEC sur la norme de conduite des conseillers fixe une barre comparable :
Un dossier de connaissance du produit qui décrit la version de l'an dernier d'un modèle est exactement le type d'information inexacte ou incomplète contre lequel l'interprétation met en garde.
Les indications de la FINRA sur les nouveaux produits traitent l'approbation comme le début d'un cycle d'examen, et non sa fin. Le Notice to Members 05-26 décrit l'examen postérieur à l'approbation des produits complexes ou approuvés sous conditions comme une pratique exemplaire.[6] Le Regulatory Notice 12-03 demande aux firmes de réévaluer périodiquement les produits complexes qu'elles offrent pour confirmer que leur rendement et leur profil de risque demeurent conformes à la façon dont la firme les vend.[7] Appliquée aux modèles, la question est la même : le modèle correspond-il encore à ce que la firme a dit qu'il était ?
| Question de connaissance du produit pour un modèle | Canada (OCRI / ACVM) | États-Unis |
|---|---|---|
| Le modèle doit-il être évalué comme un produit ? | Oui - connaissance du produit au niveau du portefeuille modèle | Oui en substance - la stratégie doit être comprise avant d'être recommandée |
| Doit-il être approuvé avant d'être offert ? | Attendu - un processus d'approbation des modèles mis à la disposition des clients | Aucune règle précise ; couvert par les pratiques d'examen des nouveaux produits de la FINRA pour les courtiers |
| Doit-il être surveillé pour détecter les changements ? | Oui - les modèles sont examinés pour détecter les changements importants, avec conservation des preuves | Implicite - la compréhension doit rester à jour ; la FINRA s'attend à une réévaluation périodique des produits complexes |
| Que doivent comprendre les personnes ? | En contact avec la clientèle : le modèle dans son ensemble. Concepteurs de modèles : chaque titre sous-jacent | Les risques, les avantages et les coûts de la stratégie recommandée |
L'évaluation de connaissance du produit d'un modèle consigne un ensemble de faits : ce qu'il détient, ce qu'il cherche à faire, ce qu'il coûte, à quel point il est risqué. La dérive du modèle est tout changement qui rend l'un de ces faits faux. Il en existe quatre types, et chacun devient périmé d'une façon différente.
C'est la dérive qu'une firme provoque elle-même, par les décisions de gestion du modèle. Chaque nouvelle position apporte sa propre exigence de connaissance du produit : les personnes qui sélectionnent les titres du modèle doivent comprendre chaque titre sous-jacent.[2] Chaque changement modifie aussi le modèle dans son ensemble, ce que les personnes inscrites en contact avec la clientèle sont censées comprendre.[2] Des changements individuellement petits s'additionnent : un modèle qui a remplacé le tiers de ses positions en deux ans est un produit sensiblement différent de celui de son dossier de connaissance du produit initial, même si aucun changement pris isolément ne semblait important.
Un modèle peut changer de caractère sans qu'une seule position change. Les mouvements de marché déplacent sa répartition effective de l'actif entre les rééquilibrages. Un fonds axé sur la croissance à l'intérieur d'un modèle « équilibré » peut peu à peu incliner le style de tout le modèle. La concentration dans un secteur ou une région peut s'accumuler à mesure que les positions affichent des rendements inégaux. La question de connaissance du produit est de savoir si les objectifs, la stratégie et le risque documentés du modèle décrivent toujours ce qu'il fait réellement. C'est le type de dérive le plus souvent manqué, parce que rien dans le journal des changements du modèle ne le consigne.
Les coûts sont un élément nommé de la connaissance du produit en vertu de la règle 3302 - coûts initiaux et continus, et leur incidence.[1] Le coût total d'un modèle est la somme de ses couches : les frais du modèle ou du programme, les ratios des frais de gestion des fonds qu'il contient, et les coûts de négociation générés par son taux de rotation. Chaque couche peut bouger indépendamment. Une hausse des frais d'un fonds sous-jacent, le remplacement d'un FNB par un fonds à gestion active ou une politique de rééquilibrage plus active peuvent chacun modifier le profil de coûts du modèle. L'avis range les changements de coûts et de frais parmi les changements importants que les firmes surveillent.[2]
Chaque titre à l'intérieur d'un modèle fait aussi l'objet, à part entière, d'une surveillance des changements importants. Lorsque l'un d'eux change - un fonds remplace son gestionnaire de portefeuille, la cote de crédit d'un émetteur est abaissée, un fonds suspend les rachats - le modèle n'a pas été modifié, mais sa connaissance du produit peut ne plus tenir. La question n'est pas seulement de savoir si le titre sous-jacent devrait rester sur la tablette ; c'est de savoir si le modèle qui le détient a encore les caractéristiques et les risques que son évaluation décrit. Le cadre des déclencheurs pour les changements des sous-jacents est exposé dans Surveillance des changements importants ; le point ici est que chaque déclencheur sur un titre sous-jacent a besoin d'un chemin vers les dossiers de connaissance du produit des modèles qui en dépendent.
Tout changement à un modèle ne nécessite pas une nouvelle évaluation. Ramener les positions à leurs pondérations cibles existantes ne change pas ce que le modèle est. Ajouter une nouvelle catégorie d'actifs, oui. L'avis s'attend à ce que les firmes décrivent par écrit ce qu'elles considèrent comme un changement important en matière de connaissance du produit,[2] et pour les firmes qui offrent des modèles, cette description doit couvrir le modèle autant que ses titres. Le tableau ci-dessous applique cette attente aux changements de modèle courants. C'est un point de départ pour la politique propre à une firme, et non une liste prescrite.
| Changement de modèle | Rouvre la connaissance du produit du modèle ? | Question de connaissance du produit | Action attendue |
|---|---|---|---|
| Rééquilibrage vers les pondérations cibles existantes | Non | Aucune - le modèle est ramené à sa forme évaluée | Consigner le rééquilibrage dans le journal du modèle |
| Ajout d'une nouvelle position | Oui | Le nouveau titre est-il compris, et comment change-t-il les caractéristiques, les coûts et les risques du modèle ? | Connaissance du produit du nouveau titre sous-jacent ; mise à jour de l'évaluation du modèle ; information du personnel en contact avec la clientèle |
| Retrait d'une position | Habituellement | Son retrait change-t-il les expositions, la diversification ou le coût du modèle ? | Consigner la justification ; mettre à jour l'évaluation si les expositions ou les coûts changent |
| Modification des pondérations cibles | Selon l'ampleur | La nouvelle répartition correspond-elle encore à l'objectif et au risque documentés du modèle ? | Évaluer par rapport aux fourchettes de tolérance du modèle ; mettre à jour l'évaluation en cas de dépassement |
| Ajout ou retrait d'une catégorie d'actifs | Oui | La stratégie du modèle a-t-elle changé ? | Réévaluation complète et réapprobation du modèle |
| Modification de l'objectif ou de la stratégie déclarés du modèle | Oui | S'agit-il du même produit ? | Traiter comme un nouveau modèle : évaluation et approbation complètes avant de l'offrir |
| Changement de gestionnaire de modèle ou de sous-conseiller | Oui | Le modèle sera-t-il géré comme l'évaluation le supposait ? | Réévaluer le processus et les personnes du modèle ; informer le personnel en contact avec la clientèle |
| Changement important dans un titre sous-jacent | Oui | Le changement modifie-t-il les caractéristiques, les risques ou les coûts du modèle ? | Évaluer l'incidence au niveau du modèle comme au niveau du titre ; consigner le résultat |
| Changement du coût total du modèle | Oui | Les coûts documentés du modèle et leur incidence sont-ils encore exacts ? | Mettre à jour la section des coûts de l'évaluation ; informer le personnel en contact avec la clientèle |
Le schéma est le suivant : tout changement à ce que le modèle est, à ce qu'il détient au-delà d'un instant, à ce qu'il coûte ou à qui le gère rouvre le dossier de connaissance du produit. Les actions mécaniques qui ramènent le modèle à son état évalué ne le font pas.
La dérive des caractéristiques et la dérive des coûts ne surviennent pas comme des événements discrets ; elles ont donc besoin de seuils. L'approche pratique consiste à consigner, dans l'évaluation de connaissance du produit du modèle, une fourchette documentée pour chaque caractéristique qui le définit, et à traiter un dépassement de cette fourchette comme un changement important dans le modèle.
| Caractéristique | Ce que couvre la fourchette | Pourquoi c'est important pour la connaissance du produit |
|---|---|---|
| Répartition de l'actif | Pondération minimale et maximale pour chaque catégorie d'actifs | La répartition de l'actif est la composition du modèle telle que décrite aux clients et au personnel |
| Risque | Une fourchette pour une mesure de risque choisie, comme la volatilité historique, et la cote de risque du modèle | Une cote de risque qui ne correspond plus au modèle rend l'évaluation inexacte |
| Concentration | Pondération maximale dans une seule position, un seul émetteur, secteur ou région | La concentration modifie le profil de risque du modèle même lorsque la répartition de l'actif est stable |
| Coût | Un plafond sur le coût total pondéré du modèle | Les coûts et leur incidence sont un élément nommé de la connaissance du produit |
| Liquidité | Pondération maximale dans des positions à rachat limité ou restreint | La liquidité est une caractéristique du modèle qui influe sur la façon dont il peut être utilisé |
| Taux de rotation | Une fourchette pour le taux de rotation annuel | Le taux de rotation détermine les coûts de négociation et signale des changements dans la façon dont le modèle est géré |
Aucun régulateur dans l'un ou l'autre pays ne prescrit ces fourchettes, et aucun ensemble unique ne convient à tous les modèles. Deux principes de conception s'appliquent largement. Premièrement, les fourchettes devraient être fixées au niveau de détail auquel le modèle est décrit : si un modèle est commercialisé comme « 60/40 », la fourchette de répartition de l'actif devrait être assez serrée pour que « 60/40 » reste vrai. Deuxièmement, les fourchettes devraient être plus serrées sur les parties du modèle qui portent le plus de risque ou le moins de liquidité, où une petite dérive de pondération représente un changement plus grand du produit.
Le dossier de connaissance du produit d'un modèle n'est à jour que dans la mesure où le processus qui le maintient l'est. Ce processus doit surveiller le modèle, ses titres sous-jacents et les connaissances des personnes qui l'offrent.
Dans le Centre KYPComment fonctionnent les règles de surveillance, le moteur et les alertes : Changement important. Ce qui se passe quand une alerte se déclenche : De l'alerte à la décision. Quand un changement doit rouvrir l'évaluation : Changement important : quand rouvrir une évaluation de connaissance du produit. Le même cycle de vie pour les autres types de titres : les actions, les fonds communs et FNB, les produits structurés, les fonds distincts et rentes et les placements alternatifs et marchés privés.
L'avis a jugé une surveillance annuelle seule insuffisante pour les titres en général,[2] et un modèle n'est à jour que dans la mesure où les titres qu'il contient le sont. La surveillance des modèles fonctionne comme une chaîne, où chaque maillon peut révéler une dérive que les autres manquent :
Le deuxième maillon est celui qui manque le plus souvent. Des firmes qui surveillent bien les titres peuvent néanmoins ne jamais comparer le modèle dans son ensemble à sa propre documentation, ce qui est la seule façon de repérer la dérive des caractéristiques et la dérive cumulative de composition. Un titre sous-jacent pris isolément peut être sans particularité alors que le modèle qui le contient est discrètement devenu autre chose.
Le quatrième maillon boucle la boucle avec la règle 3302. Le personnel en contact avec la clientèle est censé comprendre comment chaque modèle est composé et quelles sont ses caractéristiques et ses risques.[2] Si le modèle change et qu'ils n'en sont pas informés, leur compréhension est périmée, qu'ils aient ou non commis une faute. Les propres exemples de pratiques de firmes cités par l'avis comprennent la mise à jour des notes de diligence raisonnable ou des éléments clés des évaluations de connaissance du produit, l'information de toutes les personnes inscrites des changements importants et la conservation de toutes les versions des documents.[2]
Dans le Centre KYPCe que le dossier de connaissance du produit doit démontrer : Documentation KYP : ce que votre dossier doit démontrer. Comment la supervision le vérifie : Superviser un programme de connaissance du produit.
L'avis s'attend à ce que les firmes conservent la preuve que leur processus de surveillance a été suivi.[2] Pour un modèle, cela signifie que le dossier de connaissance du produit ne peut pas être un document unique écrasé chaque fois que le modèle change. Il doit s'agir d'un dossier versionné qui montre ce que le modèle était à tout moment, ce qui a changé et qui l'a examiné.
| Dossier | Ce qu'il montre |
|---|---|
| Évaluation de connaissance du produit du modèle (versionnée) | Objectifs, stratégie, composition, caractéristiques, coûts, risques et investisseurs visés, avec conservation de chaque version antérieure |
| Dossier d'approbation du modèle | Qui a approuvé le modèle, quand et sur quelle base - et chaque réapprobation après un changement important |
| Fourchettes de tolérance documentées | Les fourchettes de répartition de l'actif, de risque, de concentration, de coût, de liquidité et de taux de rotation qui définissent le modèle |
| Journal des changements du modèle | Chaque changement de positions, de pondérations, de gestionnaire ou de stratégie, avec sa date et sa justification, et s'il a rouvert la connaissance du produit |
| Dossiers de connaissance du produit des sous-jacents | Une évaluation à jour pour chaque titre du modèle, reliée aux modèles qui le détiennent |
| Journal des évaluations | Chaque fois que le modèle a été comparé à ses fourchettes, y compris les fois où rien n'a été dépassé |
| Dossier de notification du personnel | Quelles personnes inscrites ont été informées de chaque changement important du modèle, et quand |
Le test de l'ensemble du système est de savoir si la firme peut répondre, pour tout modèle à toute date : que détenait-il, que coûtait-il, que disait son évaluation, était-il dans ses fourchettes, et les personnes qui l'offraient étaient-elles au courant du dernier changement ? Si l'une de ces réponses doit être reconstituée après le fait, la connaissance du produit du modèle n'est pas maintenue - elle est reconstruite sur demande.