Tout programme de connaissance du produit repose sur une liste : les produits que la firme a approuvés. Les règles de surveillance s'exécutent sur elle, les alertes sont acheminées à partir d'elle, et les revues la mettent à jour. Si la liste est incomplète, périmée ou tenue à trois endroits, tout ce qui est bâti par-dessus hérite du problème.
Les règles canadiennes exigent que les firmes évaluent les aspects pertinents d'un titre, l'approuvent avant de le rendre disponible aux clients, et le surveillent pour détecter les changements importants.[2] Aux États-Unis, le prédécesseur de la FINRA, la NASD, a recommandé en 2005 que les firmes vendant de nouveaux produits disposent d'un processus formel et écrit d'examen des nouveaux produits, y compris une définition claire de ce qui constitue un nouveau produit et une revue de suivi après l'approbation.[3] Les deux supposent que la firme peut dire, à tout moment, exactement ce qui se trouve sur sa tablette et dans quel état se trouve chaque produit.
Ce guide couvre l'approbation des produits tout au long de leur vie sur la tablette. Il expose ce que le registre de la tablette devrait contenir, les statuts que traverse un produit, la façon dont un produit est intégré et approuvé, la façon dont il est retiré, et la façon dont la firme apparie ce que les clients détiennent réellement à ce qu'elle a approuvé. Il se termine par les responsabilités de la firme et du conseiller et un exemple de processus écrit.
Il est le premier de cinq guides de la série Produit. Changement important couvre la façon dont les produits approuvés sont surveillés et dont les alertes sont émises, et De l'alerte à la décision couvre la façon dont elles sont examinées. Le suivi au niveau du client est hors de sa portée.
Le registre est le dossier unique et faisant autorité de chaque produit que la firme a évalué, de ce qu'elle a décidé et de la situation actuelle de chaque produit.
La plupart des firmes ont déjà une liste de produits. La différence entre une liste et un registre, c'est qu'un registre porte le statut, la responsabilité et les preuves, et qu'il est la source que tous les autres systèmes consultent. Une feuille de calcul tenue par une personne, une liste de fonds dans le système de saisie d'ordres et une liste distincte de placements alternatifs approuvés sont trois registres, et ils seront en désaccord.
| Groupe de champs | Ce qu'il contient | Pourquoi c'est important |
|---|---|---|
| Identité | Nom légal, émetteur ou gestionnaire, tous les identifiants (ISIN, CUSIP, code FundSERV, symbole), chaque série ou catégorie | Les positions ne peuvent être appariées à la tablette que si chaque identifiant est consigné |
| Classification | Type de produit, catégorie d'actif, profil de liquidité, niveau de complexité | Détermine quelles règles de surveillance s'appliquent et la profondeur de la revue |
| Situation | Statut actuel, date d'attribution et qui l'a attribué | Indique à la saisie d'ordres, aux conseillers et à la supervision ce qui est permis aujourd'hui |
| Conditions | Toute restriction : conseillers admissibles, formation requise, préapprobation, limites de concentration | Les conditions qui ne vivent que dans un procès-verbal de comité ne sont pas appliquées |
| Responsabilité | Responsable du produit et analyste nommément désignés | Chaque alerte doit pouvoir être acheminée à quelqu'un |
| Évaluation | Lien vers le dossier de connaissance du produit courant : structure, caractéristiques, risques, coûts, parties | La référence par rapport à laquelle chaque changement est testé |
| Historique | Dossier d'approbation, chaque revue et décision, alertes émises et fermées | Montre que le produit a été surveillé, et non seulement approuvé |
| Surveillance | Ensemble de règles appliqué, sources de données, dernière vérification réussie, prochaine revue prévue | Révèle les produits qui sont sur la tablette sans être réellement surveillés |
Consigner au niveau de la série, pas seulement au niveau du fonds. Les séries d'un même fonds peuvent avoir des frais, des commissions de suivi et une admissibilité différents. Si le registre indique « Fonds équilibré exemple - approuvé » sans préciser quelles séries, la firme ne peut pas dire si un client détenant une série inhabituelle est sur la tablette ou hors tablette. Fonds communs et FNB explique pourquoi les séries comptent.
La profondeur suit la complexité. Les régulateurs canadiens ont indiqué que la profondeur de la revue de produit peut être proportionnée au produit.[1] Un niveau de complexité dans le registre permet à la firme d'appliquer un processus plus léger à un FNB indiciel de marché large et un processus plus approfondi à un fonds de crédit privé, et de démontrer qu'elle l'a fait délibérément.
Chaque produit du registre a exactement un statut. Les statuts devraient correspondre aux issues de décision utilisées dans les revues de produit, de sorte qu'une décision de revue change directement le statut plutôt que d'être traduite à la main.
| Situation | Nouveaux achats | Surveillance | Passe à |
|---|---|---|---|
| Proposé | Non | Aucune encore | En revue, ou refusé |
| En revue | Non | Aucune encore | Approuvé, approuvé avec conditions, ou refusé |
| Approuvé | Oui | Ensemble complet de règles | Sous surveillance, restreint, suspendu, en liquidation |
| Approuvé avec conditions | Oui, dans les limites des conditions | Ensemble complet de règles | Approuvé, suspendu, en liquidation |
| Sous surveillance | Oui | Ensemble complet de règles plus une date de revue fixée | Approuvé, restreint, suspendu, en liquidation |
| Suspendu | Non | Se poursuit sur les positions existantes | Approuvé, en liquidation |
| En liquidation | Non | Se poursuit jusqu'à ce que les positions atteignent zéro | Retiré |
| Retiré | Non | Cesse, dossier conservé | Proposé, si soumis de nouveau |
| Refusé | Non | Aucune | Proposé, si soumis de nouveau |
Le statut doit atteindre la saisie d'ordres. Un statut qui ne vit que dans le registre n'arrête rien. La valeur d'une suspension tient à ce que le prochain ordre d'achat soit bloqué ou signalé au point de saisie. Les firmes qui ne peuvent pas relier le registre à la saisie d'ordres ont besoin d'un contrôle compensatoire, comme un rapport d'exceptions quotidien des achats de produits suspendus ou en liquidation.
La surveillance ne s'arrête pas à la suspension. Les produits suspendus et en liquidation sont toujours détenus par des clients, et changent toujours. Les règles devraient continuer de s'exécuter jusqu'à la disparition de la dernière position.
L'intégration est l'étape où la firme établit la référence à laquelle chaque alerte ultérieure sera mesurée. Un dossier d'approbation mince rend chaque revue future plus difficile.
Dans le Centre KYPCe qu'il faut évaluer pour chaque type de titre : les actions, les fonds communs et FNB, les produits structurés, les fonds distincts et rentes, les portefeuilles modèles et les placements alternatifs et marchés privés.
Définir ce qui compte comme nouveau. Une nouvelle série d'un fonds approuvé, une nouvelle tranche d'un programme de billets structurés, ou un fonds fusionné dans un autre peuvent ou non nécessiter une intégration complète. Le processus écrit devrait préciser quels changements sont traités comme un nouveau produit, lesquels comme un changement important à un produit existant, et lesquels comme administratifs. Les indications de la NASD sur les nouveaux produits, maintenant reprises par la FINRA, appellent des lignes directrices claires, précises et pratiques à ce sujet.[3]
Configurer la surveillance avant le lancement, pas après. Un produit mis en vigueur avant que ses règles s'exécutent est approuvé mais non surveillé. Le contrôle le plus simple est que la saisie d'ordres reste fermée jusqu'à ce que le registre confirme la première vérification de surveillance réussie.
Proportionner la profondeur. Un découpage en niveaux illustratif :
| Niveau | Exemples | Diligence raisonnable | Approbateur |
|---|---|---|---|
| Standard | FNB indiciels de marché large, fonds du marché monétaire | Gabarit standard ; revue des données ; comparaison des coûts avec des produits similaires | Responsable du produit |
| Rehaussé | Fonds communs de placement et FNB à gestion active, FNB sectoriels et thématiques | Gabarit standard plus analyse du gestionnaire, du processus et des coûts ; comparaison avec les solutions de rechange approuvées | Comité des produits |
| Complexe | Produits structurés, FNB à effet de levier ou inversés, fonds communs alternatifs, fonds privés | Revue complète comprenant la structure, la liquidité, l'évaluation, la contrepartie et l'analyse de scénarios ; conditions envisagées | Comité des produits, avec approbation de la conformité |
Les régulateurs canadiens ont souligné que les firmes devraient appliquer un examen accru aux produits plus coûteux,[1] de sorte que la comparaison des coûts a sa place à chaque niveau. Des listes de contrôle propres à chaque produit se trouvent dans Placements alternatifs et marchés privés et Diligence raisonnable sur les produits structurés.
Les régulateurs canadiens s'attendent à ce que les dossiers d'approbation démontrent un « examen sérieux » des éléments clés évalués.[1] La recherche de tiers peut appuyer l'évaluation, mais la firme devrait documenter sa propre analyse.[1] L'exemple ci-dessous utilise un fonds hypothétique.
La ligne des coûts est celle qui reste le plus souvent mince. Consigner les produits approuvés auxquels il a été comparé, et pourquoi la firme a accepté des frais plus élevés, est ce qui transforme un chiffre de coût en évaluation.
Retirer un produit prend plus de temps qu'en ajouter un. La décision est rapide ; ce sont les clients qui le détiennent encore qui prennent du temps.
La décision de retrait devrait régler quatre choses à la fois : la date d'entrée en vigueur de l'arrêt des nouveaux achats, si les positions existantes peuvent rester ou devraient être déplacées, ce que l'on dit aux conseillers et quand, et la date à laquelle la liquidation devrait être terminée. Laisser l'un de ces points ouvert, c'est ainsi que des produits finissent suspendus pendant des années sans plan.
Les produits illiquides ont besoin de leur propre parcours. Lorsqu'un produit ne peut être vendu facilement en raison de limites ou de plafonds de rachat, les régulateurs canadiens notent que l'arrêt des nouvelles ventes peut être la réponse pratique pendant que la firme règle le reste.[1] Le plan de liquidation devrait tenir compte des modalités de rachat du produit plutôt que de fixer une date impossible à respecter.
| Quand | Firme | Conseillers |
|---|---|---|
| Jour de la décision | Statut fixé à en liquidation ; nouveaux achats bloqués dans la saisie d'ordres ; rapport d'exposition produit par conseiller et par compte | Recevoir l'avis, la raison et le plan |
| Semaine 1 | Résumé du produit mis à jour pour expliquer le retrait et ses raisons | Lire le résumé mis à jour et en accuser réception |
| Semaines 2 à 8 | Suivre les positions restantes ; la surveillance du produit continue | Traiter les comptes touchés selon les processus clients de la firme |
| Date cible | Passer en revue les positions restantes ; consigner pourquoi certaines demeurent et fixer une date de suivi | Consigner les raisons de toute position qui demeure |
| Dernière position | Statut fixé à retiré ; la surveillance cesse ; dossier conservé | Aucune |
Certaines positions resteront. Des conséquences fiscales, des frais d'acquisition reportés, des plafonds de rachat ou la propre décision d'un client peuvent tous faire qu'un produit demeure détenu après son retrait. Le registre devrait garder ces positions visibles comme exceptions connues, avec une raison consignée, plutôt que de les laisser disparaître de la vue.
Conserver le dossier. L'approbation, les revues, les alertes et la décision de retrait d'un produit retiré restent dans le registre. Si un régulateur pose une question sur un produit que la firme offrait il y a trois ans, la réponse devrait être une consultation, pas une recherche.
La tablette dit ce que la firme a approuvé. Les positions disent ce que les clients possèdent réellement. L'écart entre les deux est l'endroit où les programmes de connaissance du produit se brisent en silence.
L'appariement prend chaque position de chaque compte et la relie à un dossier de produit dans le registre. Une fois une position appariée, les alertes sur ce produit atteignent les bons conseillers, les rapports d'exposition sont exacts, et les produits suspendus peuvent être suivis jusqu'au compte. Une position non appariée est invisible à tout cela.
Apparier sur l'identifiant le plus précis. Apparier un fonds commun sur son nom, ou un FNB sur son seul symbole, fera correspondre différentes séries ou inscriptions au même dossier. Utiliser les codes FundSERV pour les séries de fonds communs canadiens, l'ISIN ou le CUSIP pour les titres cotés et les billets, et un identifiant attribué par la firme pour les produits privés qui n'en ont pas.
L'exécuter chaque jour. De nouveaux comptes sont transférés, des opérations sur titres créent de nouveaux identifiants, et des fonds fusionnent. Un appariement mensuel signifie un mois pendant lequel les nouvelles positions ne reçoivent aucune alerte.
Mesurer le taux d'appariement. La part des positions et des actifs appariés au registre est l'une des mesures les plus simples pour savoir si un programme de connaissance du produit couvre ce que les clients détiennent réellement. Le cinquième guide, Superviser un programme de connaissance du produit, explique comment la suivre.
| Exception | Cause typique | Responsable | Résolution |
|---|---|---|---|
| Identifiant manquant | Le produit est approuvé, mais une série, une inscription ou un nouvel identifiant est absent du registre | Opérations produits | Ajouter l'identifiant ; confirmer que la série est couverte par l'approbation |
| Opération sur titres | Une fusion, un fractionnement, un changement de nom ou une conversion a créé un nouveau titre | Opérations produits | Apparier au produit successeur ; si le successeur n'est pas approuvé, ouvrir une revue |
| Transféré | Un client a apporté d'une autre firme un produit qui n'est pas sur la tablette | Responsable du produit | Décider s'il faut l'évaluer, le conserver comme exception hors tablette connue avec surveillance, ou appliquer le processus de la firme pour les positions non approuvées |
| Position héritée | Un produit a été retiré, mais des positions demeurent | Responsable du produit | Garder en statut de liquidation avec une raison et une date de suivi |
| Non identifié | La position ne peut être identifiée à partir des données disponibles | Responsable des données | Corriger les données sources ; escalader si non résolu dans un délai fixé |
Hors tablette ne veut pas dire non surveillé. Un produit transféré que la firme décide de conserver comme exception connue devrait tout de même faire l'objet d'une surveillance de base, afin qu'un changement important atteigne quand même le conseiller. Le registre peut porter ces produits avec leur propre statut, comme « détenu, non approuvé pour de nouveaux achats », plutôt que de les laisser complètement hors du système.
Les exceptions vieillissent. Une liste d'exceptions qui s'allonge chaque mois est un signe que l'intégration ou la configuration des données prend du retard. Des tranches de vieillissement (moins de 30 jours, 30 à 90, plus de 90) rendent cela visible.
La tablette relève en grande partie de la firme. Le rôle du conseiller est plus petit, mais pas facultatif : savoir ce qui est sur la tablette, dans quel statut, et agir dans ces limites.