Les actions sont le titre que la plupart des firmes ne placent jamais sur une tablette. Un courtier en placement de plein exercice permet généralement à ses clients d'acheter presque n'importe quelle action inscrite à une bourse canadienne ou américaine, et accepte tout ce que les clients transfèrent. Cela peut représenter des milliers d'émetteurs. Personne ne les approuve un par un, et peu de gens à la firme considèrent une action ordinaire comme un « produit ».
Les règles de connaissance du produit ne les excluent pas. L'OCRI exige qu'un courtier évalue les titres qu'il rend accessibles, y compris leur « structure, leurs caractéristiques, leurs risques, leurs coûts initiaux et continus et l'incidence de ces coûts », et exige de chaque personne autorisée qu'elle comprenne ces mêmes éléments.[1] Aux États-Unis, l'obligation de diligence de Reg BI exige qu'un courtier comprenne les risques, les avantages et les coûts de ce qu'il recommande, quel que soit le titre.[3][4] Une action ordinaire a une structure simple, mais le risque d'un univers d'émetteurs inscrits va d'une grande banque à un émetteur de croissance sans revenus qui se négocie sous un dollar.
Ce document explique comment une firme peut s'acquitter de ses obligations de connaissance du produit pour les actions sans prétendre approuver des milliers de titres un à un. Il couvre la base réglementaire au Canada et aux États-Unis, ce qu'il faut évaluer dans une action inscrite, comment classer l'univers par paliers de risque, et à quoi ressemblent l'approbation, la surveillance et la documentation lorsque la population est définie par des critères plutôt que par une liste.
Sa portée couvre les actions ordinaires et privilégiées inscrites et hors cote, y compris les actions étrangères et les certificats de dépôt. Les FNB sont traités dans le guide sur les fonds communs et FNB et les placements privés dans le guide sur les placements alternatifs. La question de savoir si une action donnée convient à un client donné est une décision distincte qui n'est pas traitée ici.
Aucun des deux pays n'exempte les titres inscrits de la diligence raisonnable au niveau du produit. Ce qui diffère, c'est la formulation de l'obligation et l'endroit où se trouvent les règles supplémentaires pour les actions à faible prix et hors cote.
La Règle 3301 de l'OCRI exige qu'un courtier évalue les titres qu'il rend accessibles, et la Règle 3302 exige que chaque personne autorisée prenne des mesures pour les comprendre.[1] L'article 13.2.1 du Règlement 31-103 impose des obligations équivalentes aux autres personnes inscrites.[1] Aucune de ces dispositions ne distingue un fonds approuvé sur une tablette d'une action simplement accessible à la négociation.
L'Avis conjoint du personnel des ACVM et de l'OCRI 31-368 admet que la profondeur de l'examen peut varier, en notant que « les titres plus complexes ou plus risqués peuvent exiger un examen plus approfondi ».[2] Pour les actions, c'est le fondement d'une approche par paliers : un examen plus léger, fondé sur des critères, pour les grands émetteurs liquides des bourses principales, et un examen plus serré pour les titres qui comportent plus de risque.
L'avis est clair sur ce point : les personnes inscrites doivent évaluer dans un délai raisonnable les titres transférés à la firme ou issus d'opérations faites à l'initiative du client,[2] et il n'accepte pas de seuils de taille ou de fréquence d'opérations comme raison de les laisser de côté. Pour les actions, c'est la principale porte d'entrée des titres non examinés. Un client transfère un compte avec quelques titres à petite capitalisation, ou demande d'acheter un émetteur de croissance que la firme n'a jamais examiné, et ces titres doivent maintenant faire l'objet d'une évaluation de connaissance du produit.
L'avis reconnaît que, lorsqu'on investit uniquement dans des titres inscrits en bourse dont les commissions de négociation sont uniformes, les coûts au niveau du titre peuvent avoir une incidence minime.[2] Cela allège le travail sur les coûts pour la plupart des actions inscrites, sans le supprimer. Les écarts acheteur-vendeur sur les titres peu négociés, la conversion de devises sur les actions américaines et étrangères, et les frais de dépositaire sur les certificats américains d'actions étrangères (ADR) sont tous des coûts qui varient d'une action à l'autre.
La plupart des exemples de changements significatifs donnés dans l'avis sont des événements liés à l'émetteur, ce qui les rend tout désignés pour les actions. L'avis cite notamment un changement :
Le premier volet de l'obligation de diligence de Reg BI exige qu'un courtier comprenne les risques, les avantages et les coûts potentiels associés à une recommandation.[3][4] L'interprétation de la SEC visant les conseillers exige une enquête raisonnable sur le placement, suffisante pour ne pas fonder un conseil sur des renseignements sensiblement inexacts ou incomplets.[5] Pour les recommandations qui ne relèvent pas de Reg BI, l'obligation de fondement raisonnable de la Règle 2111 de la FINRA exige d'avoir des motifs raisonnables de croire, sur la base d'une diligence raisonnable, que la recommandation convient au moins à certains investisseurs.[6]
Les modifications de la Règle 15c2-11 de l'Exchange Act, adoptées en septembre 2020, exigent que l'information sur un émetteur et son titre soit à jour et accessible au public avant qu'un courtier puisse commencer à le coter.[7] Pour la connaissance du produit, la conséquence pratique est qu'un émetteur hors cote qui cesse de publier de l'information à jour peut perdre sa cotation publique. C'est un changement significatif pour tout client qui le détient.
Les règles de la SEC sur les penny stocks s'appliquent aux titres de capitaux propres à faible prix qui ne répondent pas aux exclusions de la Règle 3a51-1. Avant d'effectuer une opération sur un penny stock, un courtier doit remettre un document d'information normalisé sur les risques en vertu de la Règle 15g-2 et, en vertu de la Règle 15g-9, approuver le compte du client pour les opérations sur penny stocks et obtenir une entente écrite sur l'opération.[8] Ce sont des exigences liées à l'opération et au compte, mais une firme ne peut pas les appliquer si ses données sur les produits ne repèrent pas les titres qui sont des penny stocks.
La FINRA a mis ses membres en garde contre les stratagèmes de manipulation visant les premiers appels publics à l'épargne de petite capitalisation, qui touchent généralement des émetteurs évalués à moins de 100 millions de dollars, et a énuméré des signaux d'alerte comme des ordres coordonnés provenant de comptes nouvellement ouverts.[9] Un petit émetteur récemment inscrit est exactement le genre de titre qu'un univers fondé sur des critères peut laisser entrer sans second regard.
| Point de connaissance du produit | Canada | États-Unis |
|---|---|---|
| Les actions inscrites sont-elles visées par la connaissance du produit? | Oui - les règles visent tous les titres que la firme rend accessibles | Oui - les risques, les avantages et les coûts de tout titre recommandé doivent être compris |
| La profondeur peut-elle varier selon le titre? | Oui - les titres plus risqués peuvent exiger un examen plus approfondi | La diligence doit être raisonnable pour le titre et la recommandation |
| Transferts et opérations non sollicitées | Doivent être évalués dans un délai raisonnable | L'obligation de diligence vise les recommandations; les opérations non sollicitées relèvent de la politique de la firme |
| Actions à faible prix et hors cote | Aucun régime distinct pour les penny stocks; traitées par la profondeur de l'examen et les restrictions de la firme | Règle 15c2-11 pour la cotation; règles d'information et d'approbation de compte pour les penny stocks |
Une action a une structure simple. Le défi de la diligence raisonnable tient à la taille et à la diversité de l'univers : l'évaluation doit donc reposer sur des données applicables à des milliers d'émetteurs à la fois.
| Facteur | Ce qu'il faut saisir | Pourquoi c'est important |
|---|---|---|
| Lieu d'inscription et statut | Bourse et compartiment, ou palier du marché hors cote; tout avis de non-conformité aux exigences d'inscription | Les normes d'inscription diffèrent nettement entre les bourses principales, les bourses de croissance et les marchés hors cote |
| Fondamentaux de l'émetteur | Activités, stade des revenus, rentabilité, endettement, mention de continuité d'exploitation dans l'opinion d'audit | Les « activités d'un émetteur » et les « ratios financiers » figurent sur la liste des changements significatifs de l'avis |
| Liquidité | Valeur moyenne négociée par jour, écart acheteur-vendeur, flottant | Les titres peu liquides coûtent cher à acheter et sont difficiles à vendre; la liquidité est un changement significatif désigné |
| Niveau de prix et volatilité | Cours, volatilité historique, fortes baisses | Les actions à faible prix comportent plus de risque et, aux États-Unis, peuvent relever des règles sur les penny stocks |
| Structure du capital | Catégorie d'actions et droits de vote, certificats de dépôt, statut d'émetteur étranger, devise de négociation | Les actions à droit de vote subalterne, les ADR et les inscriptions étrangères ont des caractéristiques qu'une action ordinaire n'a pas |
| Propriété et contrôle | Initiés et porteurs importants, actionnaires de contrôle, changements de contrôle récents | La « direction ou l'actionnariat important d'un émetteur » est un changement significatif désigné |
| Crédit | Notation de crédit de l'émetteur, s'il y en a une | La notation de crédit de l'émetteur est un changement significatif désigné, surtout pour les actions privilégiées |
| Statut réglementaire | Arrêts de négociation, interdictions d'opérations, suspensions de négociation, admissibilité à la cotation hors cote | Détermine si le titre peut même être négocié |
| Coûts | Commission, écart, conversion de devises, frais de dépositaire | Les coûts initiaux et continus et leur incidence sont un élément désigné de la connaissance du produit au Canada |
Chaque facteur du tableau peut provenir des données de marché, des avis des bourses et des documents réglementaires. C'est important, car l'évaluation doit couvrir tout l'univers et être mise à jour au fil des données, ce qui est impossible si elle dépend d'une note rédigée à la main pour chaque émetteur.
Un processus de connaissance du produit applicable aux actions classe l'univers en paliers à l'aide des facteurs ci-dessus, et fixe une profondeur d'examen différente pour chacun. L'exemple ci-dessous est illustratif. Les seuils de chaque palier relèvent de la firme et doivent être consignés par écrit et appliqués de façon constante.
| Palier illustratif | Caractéristiques typiques | Profondeur de l'examen |
|---|---|---|
| Principal | Inscription à une bourse principale, capitalisation et liquidité supérieures aux seuils de la firme, aucun signal réglementaire | Approuvé en bloc selon des critères documentés; surveillance automatisée selon les seuils du palier |
| Élevé | Inscription à une bourse de croissance, émetteurs plus petits ou moins liquides, premiers appels publics à l'épargne récents, actions étrangères à information limitée | Critères plus examen du titre à son entrée à la firme; déclencheurs de surveillance plus serrés |
| Restreint | Actions hors cote ou du marché gris, actions à faible prix, émetteurs en difficulté de continuité, titres visés par un arrêt ou une interdiction d'opérations | Examen du titre avant toute recommandation; peut être limité aux opérations non sollicitées ou bloqué |
Les paliers sont la façon dont la firme démontre la proportionnalité. L'avis s'attend à un examen plus approfondi des titres plus risqués,[2] et un processus par paliers permet de montrer où cet examen supplémentaire a eu lieu, pour quels titres et pourquoi.
Les firmes qui approuvent des fonds tiennent un registre de la tablette. L'équivalent pour les actions est un dossier de l'univers : les critères qui définissent ce que la firme rend accessible, plus une fiche pour chaque titre réellement détenu ou négocié. Pour chaque titre, il consigne :
Ce dossier est ce qui rend le reste du processus démontrable. Sans lui, une firme peut affirmer qu'elle approuve « toutes les actions de la TSX et du NYSE », mais ne peut pas montrer quels titres elle a réellement évalués, quand, ni ce qu'elle a fait de ceux qui sortaient des critères.
Les actions doivent être approuvées, surveillées et documentées comme tout autre titre, le travail se faisant au niveau de l'univers et du palier, et au niveau du titre lorsque le risque l'exige.
Dans le Centre KYPComment les produits sont approuvés sur la tablette, quel que soit leur type : Approbation des produits.
L'approbation des actions se fait en deux temps. La firme approuve les critères qui définissent chaque palier et ce que chaque palier permet. Les titres qui sortent des critères approuvés, ainsi que chaque transfert et chaque opération à l'initiative du client, font l'objet d'une évaluation du titre dans un délai raisonnable.[2]
Dans le Centre KYPComment fonctionnent les règles de surveillance, le moteur et les alertes : Changement important. Ce qui se passe quand une alerte se déclenche : De l'alerte à la décision. Quand un changement doit rouvrir l'évaluation : Changement important : quand rouvrir une évaluation de connaissance du produit. Le même cycle de vie pour les autres types de titres : les fonds communs et FNB, les produits structurés, les fonds distincts et rentes, les portefeuilles modèles et les placements alternatifs et marchés privés.
La surveillance des actions repose en grande partie sur les événements. Les changements significatifs typiques, regroupés selon les catégories de l'avis,[2] comprennent :
Dans le Centre KYPCe que le dossier de connaissance du produit doit démontrer : Documentation KYP : ce que votre dossier doit démontrer. Comment la supervision le vérifie : Superviser un programme de connaissance du produit.
L'exemple ci-dessous montre ce que pourrait couvrir un processus écrit de connaissance du produit pour les actions. Il est illustratif; les processus peuvent varier selon le modèle d'affaires de la firme et les marchés qu'elle offre.[2]