La firme approuve la tablette. Le conseiller doit comprendre ce qu'il en recommande. Ce sont deux devoirs distincts, et l'un ne satisfait pas l'autre. Les règles canadiennes exigent que chaque personne physique inscrite comprenne la structure, les caractéristiques, les risques et les coûts des titres qu'elle recommande.[2] Aux États-Unis, le personnel de la SEC a indiqué que les professionnels financiers « ne peuvent satisfaire à leurs propres obligations de diligence en s'appuyant uniquement sur les efforts d'autres personnes de leur firme ».[3]
En pratique, la plupart des conseillers s'acquittent de ce devoir de façon inégale. Ils connaissent bien leurs produits de base et moins bien les autres. Les alertes sont lues quand le temps le permet. La connaissance du produit est rarement consignée, voire jamais. Rien de cela n'est de la négligence ; c'est ce qui arrive quand il n'y a pas de routine.
Ce guide présente la diligence raisonnable du conseiller sous la forme d'une routine pratique, et la façon de la consigner. Il couvre ce qu'il faut faire chaque jour et chaque semaine, une mise à jour annuelle et une attestation selon laquelle le conseiller comprend chaque produit de son portefeuille ; une courte vérification avant de recommander un produit ; et la façon de rédiger des notes de produit qui témoignent d'une compréhension réelle. Il se termine par ce que la firme doit fournir, ce que le conseiller doit faire, et un exemple de processus écrit.
C'est le quatrième de cinq guides de la série Produit. Il s'appuie sur De l'alerte à la décision, qui couvre la façon dont les conseillers répondent à une alerte donnée, et sur Approbation des produits, qui couvre les statuts de produit. Le suivi au niveau du client est hors de sa portée.
Une routine transforme la connaissance du produit : de quelque chose que le conseiller possède, elle devient quelque chose qu'il tient à jour et qu'il peut démontrer.
| Cadence | Temps indicatif | Ce que fait le conseiller | Résultat |
|---|---|---|---|
| Quotidien | 10 minutes | Traiter les alertes de produit critiques et importantes | Alertes lues ; tout changement de statut pris en compte |
| Hebdomadaire | 30 minutes | Passer en revue les changements de statut, les nouveaux produits, les éléments sous surveillance et les accusés de réception en attente | Accusés de réception complétés ; notes de produit rédigées pour les changements qui comptent |
| Annuel | Une demi-journée à une journée | Relire les documents des produits complexes et des produits les plus utilisés ; mettre à jour les notes ; attester de sa compréhension de chaque produit du portefeuille | Notes de produit mises à jour ; attestation produit par produit |
Les durées sont indicatives et dépendent de la taille du portefeuille et du nombre de produits qu'il contient. Un conseiller qui utilise surtout des FNB de marché large aura besoin de moins de temps qu'un autre qui utilise des produits structurés et des fonds privés. L'essentiel est que chaque cadence comporte une tâche définie et laisse une trace.
Les régulateurs canadiens ont relevé des pratiques de firmes comme l'obligation pour les personnes inscrites d'accuser réception de l'information clé sur les produits, et le réexamen lorsqu'un changement important touche un titre.[1] La revue hebdomadaire est le moment où ces accusés de réception se font à temps.
Ensemble, les étapes quotidiennes et hebdomadaires constituent la revue continue du portefeuille. Tout produit détenu par les clients du conseiller qui change, change de statut ou est retiré remonte par ces étapes, de sorte qu'un balayage périodique distinct n'est pas nécessaire. Ce qu'elles ne couvrent pas, ce sont les produits qui n'ont pas changé, et c'est à cela que sert l'attestation annuelle.
La routine quotidienne et hebdomadaire tient le conseiller au courant de ce qui change. Elle ne confirme pas qu'il comprend les produits qui n'ont pas changé. Les documents évoluent par petites touches qui ne déclenchent jamais d'alerte : une nouvelle divulgation de risque, un tableau de frais révisé, un ajustement de la stratégie de placement. Et un produit recommandé une fois, il y a trois ans, peut encore être détenu dans une douzaine de comptes. Une fois par année, le conseiller prend du recul et confirme qu'il comprend chaque produit de son portefeuille.
La firme produit une liste de chaque produit détenu par les clients du conseiller, plus tout produit que le conseiller a recommandé au cours de l'année écoulée. Pour chaque produit, la liste indique son statut dans la firme, son niveau de complexité, la date de la dernière note de produit du conseiller, si la formation requise est à jour, et toute alerte critique ou importante survenue dans l'année. Le conseiller ne devrait pas avoir à la bâtir lui-même ; elle provient du registre, des positions et de l'historique des alertes.
Le conseiller parcourt ensuite la liste du portefeuille et consigne l'une de trois réponses pour chaque produit. Un simple oui ou non pour l'ensemble du portefeuille en dirait peu ; une réponse produit par produit montre quels produits le conseiller comprend et lesquels il ne comprend pas.
| Réponse | Ce que cela signifie | Ce qui suit |
|---|---|---|
| Compris, note à jour | Le conseiller comprend la structure, les caractéristiques, les risques et les coûts du produit, et sa note rédigée au cours de l'année écoulée reflète toujours les documents en vigueur | Aucune |
| Compris, note mise à jour | Le conseiller a relu les documents en vigueur pendant la mise à jour et a actualisé ou rédigé une note | Aucune |
| Impossible d'attester | Le conseiller ne peut pas encore confirmer sa compréhension, par exemple pour un produit transféré qu'il n'a pas examiné, ou un produit complexe dont la formation est échue | Aucune nouvelle recommandation du produit jusqu'à résolution ; mise à jour complétée dans un délai fixé, par exemple 30 jours ; produits hors tablette signalés à l'équipe produits |
« Impossible d'attester » est une réponse légitime, pas un échec. Un conseiller qui signale deux produits qu'il doit revoir a donné à la firme une information plus utile que celui qui coche toutes les cases.
Enfin, le conseiller signe une courte déclaration couvrant l'ensemble du portefeuille. Un exemple illustratif de dossier complété, pour un conseiller hypothétique :
Une attestation ne vaut que ce qui la sous-tend. Une déclaration signée sans notes mises à jour, ou avec des notes copiées du résumé du produit, consigne une signature, pas une compréhension. C'est pourquoi l'attestation est liée à la liste du portefeuille et aux notes, et pourquoi les superviseurs échantillonnent les notes qui la sous-tendent. Le cinquième guide, Superviser un programme de connaissance du produit, couvre cette revue.
La routine tient la compréhension à jour. Une courte vérification avant de recommander un produit la confirme pour le produit en question.
Dans le Centre KYPLes questions propres à chaque type de titre à connaître avant de recommander : les actions, les fonds communs et FNB, les produits structurés, les fonds distincts et rentes, les portefeuilles modèles et les placements alternatifs et marchés privés.
Reg BI exige qu'un courtier fasse preuve de diligence, de soin et de compétence raisonnables pour « comprendre les risques, les avantages et les coûts potentiels associés à la recommandation ».[4] Les règles canadiennes nomment la structure, les caractéristiques, les risques et les coûts.[2] Une courte vérification du produit couvre les deux :
5. Changements. Quelque chose a-t-il changé depuis ma dernière vérification ? Vérifier les alertes ouvertes et la date de la dernière note de produit. Si la note est périmée, la mettre à jour d'abord.
Si le conseiller ne peut répondre à l'une de ces questions de mémoire ou à partir de sa note, c'est le signal qu'il faut retourner au dossier du produit avant de recommander, pas après. Les points à vérifier propres à chaque type de produit se trouvent dans Fonds communs et FNB, Diligence raisonnable sur les produits structurés et Placements alternatifs et marchés privés.
Une note de produit est le dossier personnel du conseiller sur ce qu'il comprend d'un produit. C'est la preuve que la routine a eu lieu.
| Moment | Type de note | Thème |
|---|---|---|
| Première recommandation d'un produit | Note de référence | Structure, caractéristiques, risques et coûts, dans les mots du conseiller |
| Alerte critique ou importante, ou décision de la firme sur le produit | Note de changement | Ce qui a changé, ce que le conseiller a examiné, statut actuel |
| Une note date de plus d'un an au moment où le produit est recommandé de nouveau | Note de mise à jour | Ce qui a changé depuis la dernière note, ou confirmation que rien n'a changé |
| Mise à jour annuelle | Note de mise à jour | Documents relus et toute différence relevée |
Une note par produit, pas par client. Une note de produit consigne la compréhension que le conseiller a du produit. Elle accompagne le produit et est réutilisée, plutôt que répétée dans chaque dossier de compte.
| Élément | Quoi écrire |
|---|---|
| Produit | Nom complet et série, catégorie ou tranche |
| Sources | Les documents lus, avec leurs dates |
| Fonctionnement | Structure et caractéristiques clés en une ou deux phrases |
| Principaux risques | Les deux à quatre risques qui comptent le plus pour ce produit, y compris ceux qui ne sont pas évidents |
| Coûts | Coût total, y compris les frais intégrés ou de performance |
| Situation | Statut dans la firme et conditions éventuelles, et comment le conseiller les remplit |
| Ce qui a changé | Pour les notes de changement et de mise à jour : la différence par rapport à la dernière note |
| Date | Quand la note a été rédigée |
Tous les produits et chiffres ci-dessous sont hypothétiques.
| Produit | Faible | Solide |
|---|---|---|
| Billet structuré (référence) | « Autorachetable, coupon de 8,1 %, protection de 30 %. » | « Billet autorachetable exemple, série 12. Lu la feuille de modalités et le supplément de fixation du prix datés de mai 2026. Billet de cinq ans sur un panier équipondéré de trois banques. Rachat annuel si le panier est à son niveau de départ ou au-dessus ; verse 8,1 % pour chaque année écoulée, seulement en cas de rachat. À l'échéance, le capital est remboursé sauf si le panier a baissé de plus de 30 %, auquel cas la perte correspond intégralement à la baisse du panier. Risques : perte de capital sous la barrière, risque de crédit de l'émetteur, marché secondaire limité où l'émetteur est le principal acheteur, concentration dans un seul secteur. Valeur estimative inférieure au prix d'émission selon le supplément de fixation du prix. Statut : approuvé avec conditions ; formation sur les produits structurés complétée en mars 2026. » |
| Fonds privé (changement) | « Barrière de rachat notée. » | « Fonds exemple de crédit privé S.E.C., catégorie F. Lu l'avis du gestionnaire et le rapport du T2. Le fonds a appliqué sa barrière de rachat trimestrielle de 5 % ; les demandes représentaient environ 9 % de la VL, donc environ 55 % de chaque demande a été payée et le reste reporté au trimestre suivant. Aucun changement à la stratégie ni à la politique d'évaluation. Revue de la firme : maintenir, sous surveillance. Compréhension mise à jour : le risque de liquidité est passé de théorique à réel ; la prochaine fenêtre pourrait aussi être plafonnée. » |
| FNB à effet de levier (mise à jour) | « Toujours 2x. » | « FNB exemple indiciel quotidien 2x. Relu le prospectus daté de janvier 2026. Vise deux fois le rendement quotidien de l'indice, réinitialisé chaque jour, de sorte que les rendements sur de plus longues périodes peuvent différer sensiblement de deux fois l'indice, surtout en marchés volatils. Frais de gestion inchangés à 1,15 % ; coûts des swaps divulgués séparément. Aucun changement depuis la dernière note de septembre 2025. Statut : restreint, préapprobation requise. » |
Les notes solides ne sont pas longues. Elles nomment la source et la date, expliquent le mécanisme en termes simples, énoncent les risques qui comptent le plus et consignent le statut actuel. Un superviseur qui lirait l'une d'elles pourrait dire si le conseiller a compris le produit.
La routine appartient au conseiller, mais c'est la firme qui décide si elle est réaliste. Un conseiller qui reçoit une centaine d'alertes non filtrées par jour et aucun résumé de produit ne suivra pas, quelles que soient ses bonnes intentions.